ZORTRAX (ZRX): ZORTRAX SA (9/2023) Zawarcie umowy inwestycyjnej w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych - raport 9/2023

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do toczącego się przeglądu opcji strategicznych (o którego rozpoczęciu Emitent poinformował raportem bieżącym ESPI nr 4/2022 z dnia 28 czerwca 2022 r.) niniejszym zawiadamia, iż w dniu 15 listopada 2023 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną ("Umowa") z Panem Arturem Błasikiem ("Inwestor"). Przedmiotem Umowy jest określenie zasad inwestycji Inwestora w Spółkę. Mając na względzie przyznane Zarządowi Spółki w § 11 Statutu Spółki upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zobowiązał się w Umowie do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poprzez emisję 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Nowe Akcje") po cenie emisyjnej w wysokości 0,10 PLN (dziesięć groszy) za jedną akcję, z czego Inwestor obejmie 10.000.000 (dziesięć milionów) Nowych Akcji. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy Spółki Nowe Akcje będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, przy czym stosowny wniosek zostanie złożony do dnia 31 grudnia 2024 r.

W Umowie określono rozszerzenie składu osobowego Zarządu Spółki (który docelowo będzie się składał z czterech członków), w skład którego, poza dotychczasowym Prezesem i Wiceprezesem, wejdą doświadczeni menedżerowie rekomendowani przez Inwestora. Strony ustaliły także poszerzenie składu Rady Nadzorczej Emitenta.

W Umowie uzgodniono, że w terminie do dnia 31 stycznia 2024 r. odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego przedmiotem będzie w szczególności podjęcie uchwały w zakresie wprowadzenia do Statutu Spółki postanowień obejmujących nowe upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego lub postanowień przewidujących dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu ustanowienia w Spółce oraz przeprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i innych kluczowych pracowników/ współpracowników Emitenta, w tym członków organów Spółki (o czym Emitent szczegółowo poinformuje odrębnym raportem bieżącym przed zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa).

Zamiarem Inwestora jest ponadto zapewnienie Spółce finansowania dłużnego do kwoty 4.000.000 PLN (cztery miliony złotych), które zostanie w całości przeznaczone na zwiększenie bazy kapitału obrotowego Spółki, a co będzie uregulowane odrębną umową.

W pozostałym zakresie Umowa zawiera typowe postanowienia w odniesieniu do odpowiedzialności za oświadczenia i zapewnienia stosowane w praktyce rynkowej w podobnych umowach. Jako takie, pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od przyjętych standardów rynkowych.

Strony wskazały również w Umowie, że ich intencją jest podjęcie działań mających na celu ubieganie się w przyszłości o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co będzie wymagało zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu Spółki oraz spełnienia wymogu odpowiedniej kapitalizacji, określonego w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd Spółki podkreśla, że jego intencją jest także przygotowanie i przedstawienie nowej strategii rozwoju Spółki, która zostanie opublikowana odrębnym raportem bieżącym.