Reklama

KBDOM (KBD): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki TRION S.A.

Raport bieżący nr 13/2012
Podstawa prawna:

Reklama

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021 oraz 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 16 marca 2012 roku na godz. 12.00 w Warszawie, ul. Rondo ONZ 1, Budynek RONDO 1, piętro IX, budynek B ("Walne Zgromadzenie"), z następującym porządkiem obrad:

1)Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2)Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

3)Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

4)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5)Przyjęcie porządku obrad.

6)Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki.

7)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.

8)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.

9)Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

10)Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

11)Wolne wnioski.

12)Zamknięcie obrad.

Projektowane zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści statutu Spółki.

I.Projektowana zmiana brzmienia § 7 b statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 7 b statutu Spółki:

"7 b

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 110.606.276,40 (słownie: sto dziesięć milionów sześćset sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych i 40/100) i dzieli się na 553.031.382 (słownie: pięćset pięćdziesiąt trzy miliony trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii V o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda.

2.Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 7b ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii V posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 15 listopada 2011 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii V są posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzednim. Prawo objęcia akcji serii V może być wykonane do dnia 31 grudnia 2013 r.

3.Akcje serii V mogą być wydawane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

4.Cena emisyjna akcji serii V wynosi 0,30 złotych (słownie: trzydzieści groszy).

5.Dotychczasowi akcjonariusze Spółki pozbawieni są prawa poboru akcji serii V w całości."

Proponowane brzmienie § 7b statutu Spółki:

"7 b

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 200.000.000 zł (słownie: dwieście milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.000.000.000 (słownie: jeden miliard) akcji zwykłych na okaziciela serii W o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie dwadzieścia groszy) każda.

2.Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 7b ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii W posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 16 marca 2012 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii W będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzednim. Prawo objęcia akcji serii W może być wykonane do dnia 31 grudnia 2015 r.

3.Akcje serii W mogą być wydawane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

4.Cena emisyjna akcji serii W zostanie określona przez Zarząd Spółki. Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii W wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

5.Dotychczasowi akcjonariusze Spółki pozbawieni są prawa poboru akcji serii W w całości."

II.Projektowana zmiana brzmienia § 1 statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 1 statutu Spółki:

"§ 1

1.Firma Spółki brzmi "TRION Spółka Akcyjna".

2.Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu "TRION S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

Proponowane brzmienie § 1 statutu Spółki:

"§1

1.Firma Spółki brzmi "Korporacja Budowlana "DOM" Spółka Akcyjna".

2.Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu "Korporacja Budowlana "DOM" S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

III.Projektowana zmiana brzmienia § 23 statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie § 23 statutu Spółki:

"§ 23

Do reprezentowania Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, albo dwóch członków Zarządu łącznie, albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem."

Proponowane brzmienie § 23 statutu Spółki:

"§ 23

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem."

Informacja dla akcjonariuszy

Na podstawie art. 4022 KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Uprawnionym do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 16 marca 2012 roku, na godzinę 12.00, jest osoba będąca akcjonariuszem Spółki w dniu 29 lutego 2012 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 1 marca 2012 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Rekomenduje się akcjonariuszom zabranie ze sobą na Walne Zgromadzenie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie akcji lub zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, złożonych w Spółce oraz wykazu przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW"), sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w Biurze Zarządu w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Marcinkowskiego 154, 88-100 Inowrocław, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 13 marca 2012 roku do dnia 15 marca 2012 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres a.stroniawski@trion.pl.

Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 23 lutego 2012 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres a.stroniawski@trion.pl. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub zgłaszający akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki a.stroniawski@trion.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te składa się Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, a także drogą korespondencyjną.

Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik winien okazać się oryginałem pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnioną kopią przy rejestracji na liście obecności Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: a.stroniawski@trion.pl nie później niż na 4 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z pełnomocnictwem do wiadomości elektronicznej winien załączyć, w pliku PDF lub JPG, aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dopuszcza możliwość głosowania korespondencyjnego. W tym celu Zarząd Spółki umieści na stronie internetowej Spółki www.trion.pl po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wzór formularza do wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Głosy oddane w tym trybie zostaną uznane, jeśli wypełnione prawidłowo formularze wpłyną do Spółki na adres: 88-100 Inowrocław, ul. Marcinkowskiego 154 lub na wskazany adres e-mail: a.stroniawski@trion.pl, nie później niż w chwili zarządzenia głosowania. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, który oddał głos korespondencyjnie, nie może wykonywać prawa głosu osobiście w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, chyba że złożył Spółce oświadczenie o odwołaniu pierwotnego głosu nie później niż w chwili zarządzenia głosowania.

Pozostałe informacje

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał związane z Walnym Zgromadzeniem umieszczane będą od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: http://trion.pl/relacje-inwestorskie/?id=18. Również pod wyżej wskazanym adresem strony internetowej udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem stanowią załącznik do niniejszej informacji.

Powzięcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki (pkt 6 porządku obrad Walnego Zgromadzenia) zgodnie z art. 445 § 1 w zw. art. 449 § 1 KSH wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego Spółki. Jeżeli uchwała, o której mowa w pkt 6 porządku obrad nie będzie mogła zostać podjęta z powodu braku kworum wskazanego w zdaniu poprzednim, zgodnie z art. 445 § 3 w zw. z art. 449 § 1 KSH, przedmiotowa uchwała będzie mogła zostać podjęta na kolejnym walnym zgromadzeniu bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu.

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu formularz pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną na Walne Zgromadzenie, informując jednocześnie, iż możliwość skorzystania z formularzy jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Formularz pełnomocnictwa stanowi ułatwienie w wykonywaniu głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu i nie służą do weryfikacji sposobu głosowania przez pełnomocnika.

Załączniki:

Plik;Opis

Projekty Uchwaly NWZ_16_03_2012.pdf;Projekty uchwał NWZA

Formularz_głosowanie korespondencyjne.pdf;Formularz głosowania korespondencyjnego

Formularz pelnomocnictwa.pdf;Formularz pełnomocnictwa


Jarosław Żołędowski - Prezes Zarządu

Załączniki

Archiwum.zip
Dowiedz się więcej na temat: ZGROMADZENIA

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »