IDEON (IDE): Zwołanie NWZ Centrozap SA, porządek obrad i projekty uchwał - raport 116

Raport bieżący nr 116/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd CENTROZAP Spółka Akcyjna, z siedzibą w Katowicach wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000068749, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 23.12.2010r. (czwartek) o godz.9°° w sali konferencyjnej w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Paderewskiego 32c Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad NWZ.

2. Wybór przewodniczącego NWZ.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad NWZ.

6. Podjęcie uchwał w sprawach;

a) emisji Obligacji, dematerializacji Obligacji oraz wprowadzenia Obligacji do obrotu w 

alternatywnym systemie obrotu.

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Centrozap SA umowy odpłatnego poręczenia z 

członkiem Zarządu Spółki.

c) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę zależną - Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie S.A. z siedzibą w Śremie umowy odpłatnego poręczenia z członkiem Zarządu Spółki Centrozap S.A.

7. Zamknięcie obrad.

Zarząd CENTROZAP Spółka Akcyjna, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia następujące informacje:

1. Zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 7 grudnia 2010 roku.

2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 7 grudnia 2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

3. Zgodnie z art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 listopada 2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 8 grudnia 2010 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie to powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2. liczbę akcji,

3. rodzaj i kod akcji,

4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,

5. wartość nominalną akcji,

6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8. cel wystawienia zaświadczenia,

9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

4. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz może posłużyć się wzorem pełnomocnictwa oraz formularzem do głosowania przez pełnomocnika, znajdującymi się stronie internetowej Spółki www.centrozap.eu w menu Relacje Inwestorskie zakładka "walne zgromadzenia".

W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej podpisany dokument pełnomocnictwa oraz dokumenty umożliwiające potwierdzenie uprawnienia reprezentacji akcjonariusza w formie aktualnego odpisu z właściwego rejestru należy przesłać na adres e - mail: wz@centrozap.eu w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiacych załączniki do wiadomości e-mail.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

5. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone w formie pisemnej lub elektronicznej Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 2 grudnia 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie wraz z dokumentami potwierdzajacymi uprawnienia akcjonariusza tj. świedactwo depozytowe i odpis z własciwego rejestru akcjonariusza (w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi), może zostać złożone na adres e - mail wz@centrozap.eu , w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiacych załączniki do wiadomości e-mail.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 5 grudnia 2010 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e - mail: wz@centrozap.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Żądanie wraz z dokumentami potwierdzajacymi uprawnienia akcjonariusza tj. świedactwo depozytowe, lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i odpis z własciwego rejestru akcjonariusza (w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi), może zostać złożone na adres e - mail wz@centrozap.eu , w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiacych załączniki do wiadomości e-mail.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument uprawniający go do udziału w walnym zgromadzeniu w celu umieszczenia w księdze protokołów.

Każdy akcjonariusz Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://centrozap.eu/walne_zgromadzenie.html .

10. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz, który nie zarejestrował swego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinien udowodnić fakt bycia akcjonariuszem Spółki poprzez przedstawienie wraz z żądaniem przesłania listy akcjonariuszy zeskanowane świadectwo depozytowe.

11. Zgodnie z art. 407 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki w godzinach 9.00 - 15.00 na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

12. Akcjonariusze wyrażający wolę uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do złożenia wymaganych dokumentów w Biurze Zarządu Spółki w Katowicach przy ul. Paderewskiego 32c w dni powszednie w godzinach 9.00 - 15.00.

13. Rejestracja Akcjonariuszy rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia, w sali obrad

na 30 minut przed rozpoczęciem Zgromadzenia.

PROJEKTY UCHWAŁ

Uchwała numer 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 23 grudnia 2010 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art.409 §1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, w wyborach tajnych dokonało wyboru na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana:

""""""""""""""...

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 23 grudnia 2010 roku

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, uchyla tajność głosowania i dokonuje wyboru w głosowaniu jawnym Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:

"""""""..

"""""""...

.......""""""....

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 23 grudnia 2010 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu

26 listopada 2010 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 23 grudnia 2010 roku

w sprawie emisji Obligacji, dematerializacji Obligacji

oraz wprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na mocy art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300 z późń. zm.) oraz § 9 i § 27 ust. 1 lit. g) Statutu Spółki postanawia co następuje:

§ 1

1. Spółka może wyemitować obligacje na zasadach i w granicach określonych niniejszą uchwałą ("Obligacje").

2. Niniejszym ustala się, że Spółka może wyemitować Obligacje jednej lub więcej serii w ramach jednej lub więcej emisji oraz o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 40.000.000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych).

§ 2

Okres zapadalności Obligacji wynosi nie więcej niż 36 miesięcy.

Obligacje będą oprocentowane w skali roku w wysokości ustalonej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą.

§ 3

Zarząd Spółki - za zgodą Rady Nadzorczej - może podjąć uchwały o emisji poszczególnych serii Obligacji, a także może w drodze jednej lub więcej uchwał określić szczegółowe warunki emisji Obligacji oraz warunki emisji poszczególnych serii Obligacji i zasady dokonywania poszczególnych emisji, a w szczególności Zarząd może:

a) ustalić czy Obligacje będą zabezpieczone czy nie, jak również ustalić rodzaj zabezpieczenia, w tym zastaw rejestrowy, oraz ustanowić administratora zastawu;

b) określić termin wykupu Obligacji oraz okres odsetkowy;

c) określić liczbę serii i emisji oraz ustalić liczbę Obligacji danej serii i Obligacji emitowanych w ramach danej emisji, jak również łączną wartość nominalną Obligacji danej serii oraz danej emisji;

d) ustalić, czy w ramach danej emisji będzie emitowana jedna czy więcej serii Obligacji;

e) różnicować warunki emisji poszczególnych serii;

f) ustalać wszelkie inne warunki i zasady emisji Obligacji;

g) dokonać wyboru Inwestorów, do których skierowana zostanie oferta nabycia

Obligacji,

h) ustalić, w jakim trybie będą dokonywane emisje Obligacji, to jest czy ich emisja

nastąpi w drodze publicznego proponowania nabycia, czy w drodze proponowania nabycia Obligacji poprzez skierowanie propozycji do nie więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) adresatów,

i) dokonać przydziału Obligacji,

j) podjąć wszelkie inne czynności niezbędne do przeprowadzenia emisji Obligacji.

§ 4

1) Obligacje mogą być zdematerializowane oraz zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

2) Obligacje mogą być wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wybranym przez Zarząd, w tym w szczególności do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3) Niniejszym upoważnia się Zarząd do:

a) zawarcia w imieniu Spółki jednej lub więcej umów o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. celem ich dematerializacji;

b) ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz do wprowadzenia tych Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, a w szczególności alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

c) sporządzenia wymaganego dokumentu informacyjnego oraz innych dokumentów wymaganych prawem lub innymi regulacjami właściwymi dla alternatywnego systemu obrotu, oraz do zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą określonym w regulaminach i innych regulacjach alternatywnego systemu obrotu oraz ustalenia zakresu czynności autoryzowanego doradcy;

d) dokonania wszelkich czynności potrzebnych do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności wszelkich czynności potrzebnych do przeprowadzenia emisji Obligacji, dokonania dematerializacji Obligacji oraz do wprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.’’

Uchwała numer 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 23 grudnia 2010 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Centrozap SA umowy odpłatnego poręczenia

z członkiem Zarządu Spółki

Na podstawie art. 15 § 1, w związku z art. 17 §1 i 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy odpłatnego poręczenia pożyczki zaciągniętej przez Prezesa Zarządu - Pana Ireneusza Króla, w kwocie 8.000.000,00 zł ( osiem milionów złotych)

Środki z poręczonej pożyczki zostaną przeznaczone przez Pana Ireneusza Króla na zasilenie kapitału obrotowego Centrozap SA poprzez objęcie obligacji Centrozap SA, w celu sfinansowania dalszego rozwoju działalności energetycznej Centrozap SA.

Uchwała wychodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 23 grudnia 2010 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę zależną - Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie S.A. z siedzibą w Śremie umowy odpłatnego poręczenia z członkiem Zarządu Spółki Centrozap S.A.

Na podstawie art. 15 §2, w związku z art. 17 §1 i 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę zależną Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Śremie SA z siedzibą w Śremie umowy odpłatnego poręczenia pożyczki zaciągniętej przez Prezesa Zarządu Centrozap SA - Pana Ireneusza Króla, w kwocie 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych).

Środki z poręczonej pożyczki zostaną przeznaczone przez Pana Ireneusza Króla na zasilenie kapitału obrotowego Centrozap SA poprzez objęcie obligacji Centrozap SA w celu sfinansowania dalszego rozwoju działalności energetycznej Centrozap SA.

Uchwała wychodzi w życie z dniem podjęcia.
Ireneusz Król - Prezes Zarządu
Adam Wysocki - Wiceprezes Zarządu