IDEON (IDE): Zwołanie ZWZA Ideon S.A. - raport 17
Raport bieżący nr 17/2014
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd IDEON Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000068749, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 30.06.2014 r. (poniedziałek) o godz. 17:00 w sali konferencyjnej w siedzibie Spółki w Katowicach ul. Paderewskiego32c Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A..
Porządek obrad:
1.Otwarcie obrad ZWZ.
2.Wybór przewodniczącego ZWZ.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad ZWZ.
5.Informacja zarządu dotycząca aktualnej sytuacji Spółki.
6.Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawach:
a)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2013 r.,
b)zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2013 r. i udzielenia absolutorium członkom zarządu za 2013 r.,
c)zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej i udzielenia absolutorium członkom rady z wykonania obowiązków za 2013 r.,
d)zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
za 2013 r.,
e)zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2013,
f)pokrycia straty Spółki za 2013 r.,
g)podwyższenia kapitału zakładowego,
h)przeprowadzenia scalania akcji i upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia czynności z tym związanych,
i)uchwalenia kapitału docelowego,
j)zmian w statucie Spółki,
k)dalszego istnienia Spółki,
7.Zamknięcie obrad ZWZ.
Zarząd IDEON Spółka Akcyjna, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia następujące informacje:
Zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 14 czerwca 2014 roku.
Zgodnie z art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 27 maja 2014 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 15 czerwca 2014 roku, żądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie to powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:
1.firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2.liczbę akcji,
3.rodzaj i kod akcji,
4.firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
5.wartość nominalną akcji,
6.imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7.siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8.cel wystawienia zaświadczenia,
9.datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10.podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz może posłużyć się wzorem pełnomocnictwa oraz formularzem do głosowania przez pełnomocnika, znajdującymi się stronie internetowej Spółki www.ideon.eu w zakładce strefa inwestora-walne zgromadzenia.
W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej podpisany dokument pełnomocnictwa oraz dokumenty umożliwiające potwierdzenie uprawnienia reprezentacji akcjonariusza w formie aktualnego odpisu z właściwego rejestru należy przesłać na adres e - mail: wz@ideon.eu w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiacych załączniki do wiadomości e-mail.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone w formie pisemnej lub elektronicznej Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2014 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie wraz z dokumentami potwierdzającymi uprawnienia akcjonariusza tj. świadectwo depozytowe i odpis z właściwego rejestru akcjonariusza (w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi), może zostać złożone na adres e – mail: wz@ideon.eu w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiących załączniki do wiadomości e-mail.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 12 czerwca 2014 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument uprawniający go do udziału w walnym zgromadzeniu w celu umieszczenia w księdze protokołów.
Każdy akcjonariusz Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać w siedzibie Spółki projekty uchwał wraz z pełnym tekstem dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnemu Zgromadzeniu.
Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ideon.eu w zakładce: strefa inwestora-walne zgromadzenia. Akcjonariuszom, którzy wystąpią z takim żądaniem przysługuje uprawnienie do otrzymania sprawozdania zarządu z działalności spółki, a także sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii sporządzonej przez biegłego rewidenta na piętnaście dni przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz, który nie zarejestrował swego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinien udowodnić fakt bycia akcjonariuszem Spółki poprzez przedstawienie wraz z żądaniem przesłania listy akcjonariuszy zeskanowanego świadectwa depozytowego.
Zgodnie z art. 407 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki w godzinach 9.00 - 15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze wyrażający wolę uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do złożenia wymaganych dokumentów w Biurze Zarządu Spółki w Katowicach przy ul. Paderewskiego 32c w dni powszednie w godzinach 9.00 - 15.00.
Rejestracja Akcjonariuszy rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia, w sali obrad na 30 minut przed rozpoczęciem Zgromadzenia.
PROJEKTY UCHWAŁ
Uchwała numer 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art.409 §1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach, dokonało wyboru na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana: ……………………………………………………………………………
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki, w dniu 27 maja 2014 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .
Uchwała numer 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2013 rok
Na podstawie art. 393 pkt 1, w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki Ideon SA za rok obrotowy 2013 będące składnikiem raportu rocznego, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, w tym:
•sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2013 r. po stronie aktywów
i pasywów wykazujące sumę: 121.398 tys. złotych;
•sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. wykazujący: stratę netto w wysokości (44.051) tys. złotych oraz całkowitą stratą ogółem w wysokości (44.035) tys. złotych;
•sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę: 44.035 tys. złotych;
•sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2013 do
31 grudnia 2013 r. wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę: 2.971 tys. złotych; •noty do sprawozdania finansowego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku
Na podstawie art. 393 pkt. 1, w związku z art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Ideon SA z działalności Spółki w roku obrotowym 2013 będące składnikiem raportu rocznego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Ireneuszowi KRÓLOWI absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Pani Barbarze KONRAD-DZIWISZ absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Adamowi WYSOCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Damianowi KUSOWI absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Mariuszowi JABŁOŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2013 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Ideon SA w 2013 roku oraz sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Ireneuszowi NAWROCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Adamowi SZOTOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Wiesławowi KOWALCZYKOWI absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Krzysztofowi BARANIEWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Jerzemu CHOJNIE absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Ideon S.A. w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Mieczysławowi SKOŁOŻYŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Zbigniewowi DWORZECKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Włodzimierzowi Grudzień absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Pani Ewie CEREK absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków za rok 2013
Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Andrzejowi Konieczko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Ideon SA w roku obrotowym 2013.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2013 rok
Na podstawie art. 398, w związku z art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki i rozdziału 7 Ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013, będące składnikiem raportu rocznego, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, w tym:
•skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2013 r. po stronie aktywów i pasywów wykazujące sumę : 108.557 tys. złotych
•skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia
1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2013 r. wykazujące stratę netto w wysokości: (37.760) tys. złotych oraz całkowitą stratę ogółem w wysokości : (38.060) tys. złotych
•skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od
1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. wykazujące spadek kapitału własnego
o kwotę: 47.681 tys. złotych
•skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: (3.047) tys. złotych
•noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2013 rok
Na podstawie art.393 pkt.1 ,w związku z art. 395 §2 pkt.1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2013 będące składnikiem raportu skonsolidowanego.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała numer 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie pokrycia straty Spółki za 2013 rok
Na podstawie art. 395 §2 pkt.2 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: strata Spółki za rok 2013 zostanie pokryta z zysku Spółki przyszłych okresów z uwzględnieniem warunków postępowania układowego w upadłości.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała numer 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 30 czerwca 2014 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii A2 , zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 430 § 1 i art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust 1 lit c) i d) statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie:
1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 343.490.781,00 zł (trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) do kwoty 343.490.800 (trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset) to jest o kwotę 19,00 zł (dziewiętnaście złotych 00/100) w drodze emisji 19 (dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1 zł (jeden ) każda akcja.
2.Na zasadzie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji serii A2 jest cel emisji akcji serii A2, jakim jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego w celu rozpoczęcia procedury scalania akcji, tak by dostosować liczbę akcji o nowej wartości nominalnej 100 (sto) złotych za akcję.
3.Akcje serii A2 zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
4.Akcje serii A2 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2013 roku, to jest od dywidendy za 2013 rok.
5.Akcje serii A2 zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej.
6.Akcje serii A2 nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
7.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej oferowanych akcji zwykłych na okaziciela serii A2, a także do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
1)dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii A2
2)złożenia oferty objęcia akcji serii A2 podmiotom, o których mowa w ust. 7 pkt 1) zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia umów o objęciu akcji,
3)złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki,
4)dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
8.Zmienia się § 6.1 Statutu Spółki, który w zamian dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:
§ 6.
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 343 490 800 ,00 zł ( trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na:
9.870.000 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
94.768.723 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
1.444.367 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
1.965.593 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
1.317 (jeden tysiąc trzysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
7.670.000 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
5.083.069 (pięć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć) akcji
zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
28.946.931 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,
6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
23.458.000 (dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda
11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O
o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda
6.658.157 ( sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda
7 085 527 ( siedem milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia siedem ) akcji zwykłych na okaziciela serii R , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
13 904 891 (trzynaście milionów dziewięćset cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden)
akcji zwykłych na okaziciela serii S , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
7 846 870 (słownie: siedem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii T , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
17 886 517 (słownie: siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemnaście ) akcji zwykłych na okaziciela serii U , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
3 584 929 (słownie: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć ) akcji zwykł
