13FORTUNA (13N): ZWZA - porządek obrad

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A. informuje, że na dzień 21 sierpnia 2002 roku zwołane zostało zwyczajne walne zgromadzenie Funduszu. Obrady rozpoczną się o godzinie 12.00 w Warszawie przy ul. Krakowskie Przedmieście 13 (Hotel Europejski, sala Pompejańska - I piętro).

Ustalono następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie opisu działań restrukturyzacyjnych podjętych przez Fundusz w roku 2001 w spółkach, w których NFI Fortuna S.A. posiada pakiet wiodący otrzymany od Skarbu Państwa. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu za 2001 rok oraz sprawozdania finansowego za 2001 rok. 8. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników badania sprawozdania finansowego Funduszu za 2001 rok i sprawozdania Zarządu za 2001 rok.

9. Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu za 2001 rok, b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2001 rok, c) podziału zysku za 2001 rok, d) udzielenia członkom Zarządu Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 rok, e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 rok, f) zmian w Statucie Funduszu, g) zmian w składzie Rady Nadzorczej. 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariusze powinni złożyć imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi) do dnia 13 sierpnia 2002 r., do godz. 16.30, w biurze Funduszu w Warszawie przy ul. Dworkowej 3 (pon. - pt. w godz. 9.00 - 16.30).

Ponadto Zarząd informuje, że do punktu 9. f) planowanego porządku obrad zamierza zgłosić projekt następujących zmian w statucie Funduszu.

1. Dotychczasowe brzmienie:

Artykuł 5.1 Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

Proponowane brzmienie:

Skreślić art. 5.1, a pozostałą treść (art. 5.2) oznaczyć jako Artykuł 5.

2. Dotychczasowe brzmienie:

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU

ARTYKUŁ 7

Przedmiotem działalności Funduszu jest : 1. nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa (PKD 65.23.2), 2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce (PKD 65.23.2), 3. nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2 (PKD 65.23.2), 4. wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych (PKD 65.23.2), 5. rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi (PKD 65.23.2), 6. udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce (PKD 65.23.2), 7. zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu (PKD 65.23.2).

Proponowane brzmienie:

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU

ARTYKUŁ 7

Przedmiotem działalności Funduszu jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na: 1. nabywaniu i zbywaniu udziałów lub akcji spółek oraz wykonywanie uzyskanych praw (PKD 65.23.2), 2. nabywaniu innych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i inne podmioty (PKD 65.23.2), 3. rozporządzaniu nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi (PKD 65.23.2), 4. udzielaniu pożyczek oraz zaciąganiu pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych powyżej oraz innych celów statutowych Funduszu (PKD 65.23.2).

3. Skreślić wstęp do art. 8 w brzmieniu:

Zarząd realizuje przedmiot działalności funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:

4. Skreślić art. 8.1 w brzmieniu:

8.1 Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce.

5. Skreślić odnośnik do skreślonego art. 8.4 i zmienić numerację następnych artykułów o jeden w następujący sposób: dotychczasowy art. 8.5 otrzyma numer 8.4, dotychczasowy art. 8.6 otrzyma numer 8.5 itd. aż do dotychczasowego art. 8.11 który otrzyma numer 8.10.

6. Skreślić art. 8.6 w brzmieniu:

8.6 Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe.

7. Skreślić art. 8.8 w brzmieniu:

8.8 Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo firmy zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym) ani nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w akcjach takiej spółki.

8. Dotychczasowe brzmienie:

8.9 Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.

Proponowane brzmienie:

8.8 Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.

9. Dotychczasowe brzmienie:

8.11 Ograniczenia określone w art. 8.6, 8.8, 8.9 oraz 8.10 dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.

Proponowane brzmienie:

8.10 Ograniczenia określone w art. 8.8 oraz 8.9 dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował.

10. Dotychczasowe brzmienie:

Artykuł 12 Dotychczasowi akcjonariusze nie mają prawa pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, określonego w art. 435 Kodeksu handlowego (prawo poboru).

Proponowane brzmienie:

Artykuł 12 Akcje Funduszu mogą być umarzane. Szczegółowe warunki umorzenia określi uchwała Walnego Zgromadzenia. W przypadku, jeżeli umorzenie następuje za wynagrodzeniem uchwała Walnego Zgromadzenia określi również jego wysokość.

11. Skreślić art. 13 w brzmieniu: IV. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI

ARTYKUŁ 13

13.1 (skreślony) 13.2 Akcjonariusz, który stał się posiadaczem akcji, reprezentujących ponad 33 % głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest obowiązany przed wykonaniem jakichkolwiek uprawnień wynikających z prawa głosu ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę pozostałych akcji. 13.3 Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 13.2 , nie może być niższa niż najwyższa cena zapłacona przez niego za te akcje w ciągu ostatnich 12 miesięcy, a w przypadku braku takiej ceny - średnia cena rynkowa z ostatnich 30 dni przed ogłoszeniem wezwania. Za cenę uważa się również wartość rzeczy lub praw, które wzywający zamierza wydać w zamian za akcje. 13.4 Dla celów niniejszego przepisu, nabycie lub posiadanie akcji przez akcjonariusza, który jest podmiotem zależnym, jest traktowane jako nabycie lub posiadanie akcji przez akcjonariusza będącego podmiotem dominującym w stosunku do tego akcjonariusza, w znaczeniu określonym w art. 4 pkt. 16 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118 poz. 754 z późn. zm.) .

12. Dotychczasowe brzmienie:

17.1 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu., lub jednego członka łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem Zarządu w granicach umocowania.

Proponowane brzmienie:

17.1 Z zastrzeżeniem postanowienia art.17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

13. Dotychczasowe brzmienie:

19.2. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.

Proponowane brzmienie:

19.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

14. Dotychczasowe brzmienie:

20.1 Rada Nadzorca wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza. 20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego.

Proponowane brzmienie:

20.1 Rada Nadzorca wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. 20.2 Z zastrzeżeniem art. 21.2 Statutu, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku nieobecności Przewodniczącego posiedzenie z upoważnienia Przewodniczącego zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

15. Dotychczasowe brzmienie:

21.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. 21.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania.

Proponowane brzmienie:

21.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku. 21.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu oraz każdego z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

16. Dotychczasowe brzmienie:

22.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone, co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie. 22.2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Proponowane brzmienie:

22.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o posiedzeniu listami poleconymi lub kurierskimi wysłanymi co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. 22.2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

17. Dotychczasowe brzmienie:

22.4 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą pisemna zgodę na ten tryb podjęcia uchwały. 22.5 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 22.6 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym (pisemnym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę w formie pisemnej na taki tryb głosowania. . Proponowane brzmienie:

Skreślić art. 22.4 i zmienić art. 22.5 i 22.6 w następujący sposób: 22.4 Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej 22.5 Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym (pisemnym), jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę w formie pisemnej na taki tryb głosowania.

18. Dotychczasowe brzmienie:

24.3 pkt a) ocena sprawozdania finansowego Funduszu za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej międzynarodowej renomie

Proponowane brzmienie:

24.3 pkt a) ocena sprawozdania finansowego Funduszu za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie;

19. Dotychczasowe brzmienie:

24.3 pkt e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;

Proponowane brzmienie:

24.3 pkt e) z zastrzeżeniem art. 18.1, Statutu Funduszu zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu

20. Dotychczasowe brzmienie:

27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 27.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane brzmienie:

27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Zarząd poinformuje członków Rady Nadzorczej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i treści porządku obrad w terminie 14 dni od dnia zwołania. 27.2 Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

21. Skreślić zdanie drugie art. 36 w brzmieniu:

Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu ) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

22. Skreślić art. 37 w brzmieniu:

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 37

37.1 Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku RZECZPOSPOLITA, z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B. 37.2. Ogłoszenia Funduszu powinny być również wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Funduszu w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy.