Mienie za zgodą ministra

Ograniczenia w dokonywaniu czynności prawnych przez państwowe osoby prawne nałożyła ustawa z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz.U. nr 106, poz. 493 z późn. zm.).

Jak wynika z art. 5a ust. 1 tej ustawy, państwowe osoby prawne są obowiązane uzyskać zgodę ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej w zakresie rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, jak również oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego oraz ich wniesienia jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeśli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość w złotych kwotę 50 tys. euro.

Jaki jest więc charakter prawny czynności w zakresie rozporządzenia składnikami aktywów trwałych? Zgodnie z poglądem doktryny, chodzi tu o czynności prawne rozporządzające, których celem i bezpośrednim skutkiem jest przeniesienie, ograniczenie, obciążenie lub zniesienie prawa przysługującego określonym podmiotom, przy czym należy zaznaczyć, że polski system prawa nie przeprowadza całkowitej dystynkcji pomiędzy czynnościami prawnymi zobowiązującymi a czynnościami rozporządzającymi, przyjmując, że są to czynności, które wywołują podwójny skutek: zobowiązująco-rozporządzający.

Czym w takim razie jest "przedmiot rozporządzenia"? Sytuacja wydaje się klarowna, kiedy mamy do czynienia z zamiarem dokonania czynności prawnej, której skutkiem jest przeniesienie prawa do składnika aktywów trwałych, problemy powstają zaś wtedy, gdy chodzi o czynności prawne, których skutkiem jest ograniczenie lub obciążenie prawa.

PRZYKŁAD: Przedsiębiorstwo państwowe zamierza zaciągnąć kredyt w wysokości 30 tys. zł, na którego zabezpieczenie proponuje ustanowić hipotekę na nieruchomości o równowartości 51 tys. euro.

PRZYKŁAD: Przedsiębiorstwo państwowe zamierza zaciągnąć kredyt w wysokości równowartości 100 tys. euro przy zabezpieczeniu w postaci ustanowienia hipoteki na nieruchomości o wartości równowartości 300 tys. euro.

Sądzę, że wartością rynkową przedmiotu rozporządzenia jest - w przypadku czynności prawnej w zakresie rozporządzenia składnikami aktywów trwałych - wartość zobowiązania, tj. świadczenia. Stąd też w obu przykładach będzie to wielkość kredytu, nie zaś wartość nieruchomości wynikająca z oszacowania dla celów ustanowienia zabezpieczenia.

Podobnie rzecz będzie się miała w odniesieniu do terminowych umów obligacyjnych, jak najem czy dzierżawa. Natomiast bezwzględnie wymagana byłaby zgoda dla umów najmu, dzierżawy zawieranych na czas nieokreślony - z uwagi na teoretycznie większą niż równowartość 50 tys. euro sumaryczną wartość świadczeń w okresie trwania przywołanych umów. Taka interpretacja związana jest ze zmianami k.c. wprowadzonymi ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. nr 49, poz. 408 - zobacz skan), która usunęła z kodeksu regulację art. 75 k.c. określającego, jak obliczać wartość czynności prawnej przy rozporządzeniu prawem do świadczeń okresowych lub zobowiązania do takich świadczeń.

Za wyżej sformułowaną tezą przemawia też analiza art. 5b ust. 1 - posługuje się on terminem "przedmiot rozporządzenia" (pkt 1 i 2). Z zapisów mu towarzyszących trudno wywieść twierdzenie, że chodzi w nim o tożsamość przedmiotu rozporządzenia i składnika (lub grupy składników) aktywów trwałych - wprost przeciwnie, dopuszczają tu one rozbieżność.

Taka wykładnia zgodna jest też z założeniem o racjonalności ustawodawcy, którego intencją - z całą pewnością - nie było utrudnianie prowadzenia działalności. Z kolei ocena czynności prawnych pod kątem ich celowości i gospodarności winna spoczywać na organie, który wykonuje funkcje kontrolno-nadzorcze. Takie funkcje dla przedsiębiorstw państwowych wykonuje organ założycielski i to na nim spoczywa ciężar weryfikowania kierunków działań, w szczególności pod kątem osiągania dodatniego wyniku ekonomicznego.

Trudno więc przyjąć, że minister właściwy do spraw Skarbu Państwa miałby sprawować funkcję, w zasadzie, permanentnego nadzoru. Zgodzić zaś należy się z twierdzeniem, że przedmiotowa regulacja służyć ma reglamentacji jedynie najpoważniejszych czynności prawnych, których skutkiem jest rozporządzenie prawem lub zobowiązanie do świadczenia o wartości przekraczającej równowartość 50 tys. euro.

Jednocześnie wypada zaznaczyć, że wielokrotnie dokonywane przez państwowe osoby prawne czynności rozporządzające, których singularna wartość nie przekracza równowartości 50 tys. euro, należy oceniać pod kątem regulacji art. 58 k.c., a w tym kontekście szczególną aktywność winien przejawiać organ założycielski, który monitoruje sytuację podległych mu państwowych osób prawnych.

Niemniej jednak nie brak też i zwolenników poglądu (chodzi o praktykę wykształconą przez interpretacje ministra właściwego do spraw skarbu państwa), że obowiązek uzyskania zgody aktualizuje się w sytuacji, gdy zamiar rozporządzenia dotyczy bezpośrednio (np. zbycie), czy pośrednio (np. ustanowienie zabezpieczenia w postaci hipoteki) składników aktywów trwałych, których wartość rynkowa przekracza równowartość w złotych 50 tys. euro.

Zasygnalizowane kwestie są o tyle istotne, że czynność prawna dokonana z naruszeniem przywołanej dyspozycji art. 5a ust. 1 jest bezwzględnie nieważna. Niepewność co do zakresu i treści normowania przedmiotowej regulacji może w sposób istotny ograniczać swobodę dokonywania czynności prawnych rozporządzających przez państwowe osoby prawne.

Adam Pietras

Autor jest pracownikiem Delegatury Ministra Skarbu Państwa w Lublinie