PRIMETECH (PTH): Zamiar ogłoszenia przez FAMUR S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Primetech S.A. - raport 9

Raport bieżący nr 9/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Primetech S.A. ("Emitent”, "Primetech”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o zamiarze ogłoszenia przez swoją jednostkę dominującą (FAMUR S.A.) wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki zależnej tj. Primetech celem łącznego posiadania przez FAMUR S.A. 100% akcji Primetech ("Wezwanie”).

Zgodnie z przekazanymi informacjami w wyniku planowanego Wezwania, FAMUR S.A., jako podmiot nabywający akcje, zamierza nabyć 5.335.474 (pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery) akcji uprawniających do 5.335.474 (pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Primetech ("Akcje”), stanowiących 34,18% ogólnej liczby głosów w spółce i 34,18% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Primetech (tj. wszystkie akcje w kapitale zakładowym Primetech poza akcjami posiadanymi przez FAMUR S.A.).

Zgodnie z informacją FAMUR S.A., Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,45 PLN (jeden złoty 45/100 groszy) za jedną Akcję.

Zgodnie z przekazanymi informacjami Wezwanie zostanie ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa”), co umożliwi potencjalne umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia Primetech sprawy podjęcia uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Primetech. W przypadku podjęcia takiej uchwały akcje Primetech zostaną wycofane z obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem wydania stosownej decyzji przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz podjęcia właściwej uchwały przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A.

Zgodnie z przekazanymi przez FAMUR S.A. informacjami, jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania FAMUR S.A. osiągnie co najmniej 90% (lecz mniej niż 100%) ogólnej liczby głosów w Primetech, FAMUR S.A. zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Primetech, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Primetech, zgodnie z art. 82 Ustawy.

Zgodnie z informacją udostępnioną przez FAMUR S.A., przeprowadzenie planowanego przez FAMUR S.A. Wezwania jest między innymi związane z realizacją przez FAMUR S.A. przyjętych działań zmierzających do utrzymywania optymalnej pod względem właścicielskim i operacyjnym struktury Grupy FAMUR. Szczegółowe informacje dot. Wezwania znajdą się w treści samego Wezwania, które zostanie ogłoszone zgodnie z ustawą, a którego tekst dostępny będzie m.in. na stronie internetowej Santander BM (https://bm.santander.pl/) oraz Emitenta (https://famur.com/).

Zarząd Emitenta, niezwłocznie po ogłoszeniu Wezwania zleci sporządzenia tzw. fairness opinion będącej podstawą do wydania opinii Zarządu Emitenta na temat Wezwania.

Równocześnie Emitent zwraca uwagę na fakt, że w związku z rejestracją podziału i przeniesieniem części majątku Primetech (ówcześnie Kopex S.A.) na FAMUR S.A., a także sprzedażą Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., dalsza działalność Grupy Kapitałowej Primetech w kolejnych okresach będzie koncentrowała się na obszarach związanych z prowadzeniem działalności handlowo-usługowej obejmującej Śląskie Towarzystwo Wiertnicze Dalbis Sp. z o.o. oraz obrót węglem, a jej skonsolidowane przychody oraz skonsolidowane wyniki finansowe będą kształtowały się na niższym poziomie w stosunku do dotychczasowych okresów.