MILLENNIUM (MIL): Uzgodnienie planu połączenia Banku Millennium S.A. oraz Euro Bank S.A. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2019

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Banku Millennium S.A. ("Bank Millennium"), w nawiązaniu dotychczas przekazywanych informacji o zamiarze połączenia Banku Millennium oraz Euro Bank S.A. ("Euro Bank", łącznie jako "Banki"), informuje, że w dniu 6 czerwca 2019 r. Zarząd Banku Millennium oraz Zarząd Euro Banku uzgodniły i podpisały plan połączenia Banku Millennium oraz Euro Banku ("Połączenie"), który został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") ("Plan Połączenia").

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Euro Banku (jako banku przejmowanego) na Bank Millennium (jako bank przejmujący), bez podwyższenia kapitału zakładowego Banku Millennium.

W związku z Połączeniem akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank Millennium zostaną przydzielone i wydane istniejące, zdematerializowane akcje Banku Millennium ("Akcje Połączeniowe"), które zostaną nabyte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w obrocie wtórnym przez Millennium Dom Maklerski S.A. na polecenie Banku Millennium na podstawie art. 515 § 2 KSH.

W Planie Połączenia ustalono następujący parytet wymiany akcji: w zamian za 1 (jedną) akcję Euro Banku, akcjonariusz Euro Banku (inny niż Bank Millennium) otrzyma 4,1 Akcji Połączeniowych.

Na skutek Połączenia Bank Millennium wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Euro Banku, a Euro Bank zostanie rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a cały jego majątek zostanie przeniesiony na Bank Millennium. Połączenie nastąpi w dniu jego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Banku Millennium.

Połączony Bank będzie prowadził działalność pod firmą Bank Millennium S.A.

Zgodnie z art. 506 § 2 i § 4 KSH, celem realizacji Połączenia Walne Zgromadzenia Banku Millennium oraz Euro Banku podejmą uchwały w sprawie połączenia Banku Millennium z Euro Bank oraz wyrażenia zgody na zaproponowane zmiany Statutu Banku Millennium.

Połączenie zostanie przeprowadzone dopiero po uzyskaniu wszystkich wymaganych prawem zgód i zezwoleń, tj: (i) zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na Połączenie na podstawie art. 124 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe ("Prawo Bankowe"); (ii) zezwolenia KNF na zmiany statutu Banku Millennium na podstawie art. 34 ust. 2 Prawa Bankowego.

W związku z podpisaniem Planu Połączenia, Bank Millennium w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości:

1.Plan Połączenia wraz z następującymi załącznikami zgodnie z art. 499 § 2 KSH:

- Projektem uchwały walnego zgromadzenia Banku Millennium w sprawie połączenia Banku Millennium z Euro Bank oraz zgody na zaproponowane zmiany Statutu Banku Millennium;

- Projektem uchwały walnego zgromadzenia Euro Bank w sprawie połączenia Banku Millennium z Euro Bank oraz zgody na zaproponowane zmiany Statutu Banku Millennium;

- Projektem uchwały w sprawie zmian Statutu Banku Millennium;

- Dokumentem określającym wartość majątku Euro Bank na dzień 1 maja 2019 r.;

- Oświadczeniem zawierającym informacje na temat stanu księgowego Euro Banku sporządzonym na dzień 1 maja 2019 r. na potrzeby Połączenia;

- Opinią o godziwości finansowych warunków parytetu wymiany akcji (tzw. fairness opinion) z dnia 6 czerwca 2019 r. wydana przez KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

2. Sprawozdanie Zarządu Banku Millennium z dnia 6 czerwca 2019 r., sporządzone zgodnie z art. 501 KSH, uzasadniające Połączenie.

Jednocześnie informujemy, że Bank Millennium oraz Euro Bank wystąpią do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem sporządzenia opinii zgodnie z art. 503 § 1 KSH. Po jej otrzymaniu, Bank Millennium opublikuje w formie raportu bieżącego treść powyższej opinii.

Załączniki