AMS (AMS): Agora zamierza nabyć większościowy udział w AMS - raport 20

Zarząd Agory SA z siedzibą w Warszawie ("Agora") informuje, że w dniu 17 czerwca 2002 roku, Agora zawarła umowę ("Umowa") mającą na celu doprowadzenie do nabycia przez Agorę większościowego udziału w Art Marketing Syndicate SA z siedzibą w Poznaniu ("AMS" lub "Spółka").

AMS jest wiodącą spółką na polskim rynku reklamy zewnętrznej ("outdoor"), którego wartość jest szacowana na 553 do 580 milionów złotych rocznie według raportów Media Watch i Zenith Media, odpowiednio. Według raportu kwartalnego Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej na koniec 2001 roku AMS posiadał około 31% tablic typu billboard, 66% nośników typu city light, 52% nośników małoformatowych oraz 16% tablic wielkoformatowych (wielkości te odnoszą się do liczby stron reklamowych).

Reklama

Do grupy kapitałowej AMS należą obecnie spółki: Adpol Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aktis Media Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Akcent Media Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, IDM Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Active Media Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dawniej IDM Info Digital Media Sp. z o.o.), Polskie Badania Reklamy Zewnętrznej Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. AMS jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Zobowiązanymi do sprzedaży akcji AMS są BB Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Paweł Rozwadowski, oraz sześć innych osób fizycznych (łącznie "Sprzedający"). W wykonaniu Umowy Agora będzie nabywała akcje AMS od Sprzedających i podmiotów przez nich wskazanych.

Strony uzgodniły następujący mechanizm realizacji transakcji:

Etap 1:

W dziesiątym dniu roboczym od łącznego spełnienia wymienionych poniżej warunków wstępnych Agora będzie zobowiązana do nabycia 501.195 akcji na okaziciela AMS po 20 złotych za akcję. Akcje te zostaną nabyte w pozasesyjnych transakcjach pakietowych na GPW. Akcje te, o łącznej wartości nominalnej 1.002.390 złotych, stanowią 11,89% kapitału zakładowego AMS oraz 9,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu AMS. Agora może zaoferować Sprzedającym wyższą cenę sprzedaży, tak, aby transakcja pakietowa mogła być wykonana zgodnie z Regulaminem GPW w uzgodnionym przez strony terminie, jednak w takim przypadku Sprzedający będą zobowiązani do zwrotu na rzecz Agory części uzyskanej ceny ponad kwotę 20 PLN za akcje. Sprzedający mogą od Umowy odstąpić, jeżeli z własnej winy Agora nie nabędzie powyższych akcji w ciągu 45 dni od spełnienia się wszystkich warunków wstępnych.

Wykonanie zobowiązania sprzedaży akcji w Etapie 1 dojdzie do skutku, o ile w ciągu 60 dni od daty zawarcia Umowy, tj. do dnia 16 sierpnia 2002 roku, zostaną spełnione zastrzeżone w Umowie na rzecz Agory warunki wstępne, które obejmują między innymi: (i) brak istotnych różnic w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej AMS za rok 2001 w porównaniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej AMS za rok 2001 sporządzonym przez zarząd AMS i załączonym do Umowy, (ii) uzyskanie przez Agorę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie wszystkich akcji AMS, (iii) uzyskanie przez Agorę zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji AMS w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, (iv) uzyskanie przez Agorę zgody rady nadzorczej AMS na nabycie akcji imiennych Spółki.

Etap 2:

W ciągu 3 dni roboczych od dnia nabycia akcji w ramach Etapu 1 Agora będzie zobowiązana do nabycia 200.025 akcji imiennych uprzywilejowanych AMS serii A (5 głosów na jedną akcję), które nie są dopuszczone do obrotu publicznego, po cenie 4 złote za akcję. Akcje te, o łącznej wartości nominalnej 400.050 złotych, stanowią 4,74 % kapitału zakładowego AMS oraz 19,93 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu AMS. W celu zabezpieczenia wykonania tej transakcji odcinki zbiorowe 200.025 akcji imiennych uprzywilejowanych AMS serii A zostały złożone przez Sprzedających do depozytu. Sprzedający mogą od Umowy odstąpić, jeżeli Agora z własnej winy nie nabędzie powyższych akcji w ciągu 15 dni od zakończenia Etapu 1 transakcji.

Etap 3:

Po skutecznym nabyciu przez Agorę akcji w ramach Etapu 1 i Etapu 2, Agora będzie zobowiązana do ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji AMS ("Wezwanie") na warunkach określonych w Umowie. Agora będzie zobowiązana do nabycia wszystkich akcji objętych zapisami akcjonariuszy AMS, pod warunkiem, że ich liczba wyniesie co najmniej 1.956.639 akcji. Cena oferowana w Wezwaniu wyniesie 46 złotych. Wezwanie zostanie ogłoszone po łącznym spełnieniu warunków wstępnych zastrzeżonych w Umowie na rzecz Agory, które obejmują między innymi: (i) wykonanie przez Sprzedających zobowiązania do spowodowania powołania zarządu AMS S.A. i Adpol Sp. z.o.o. w składzie zaproponowanym przez Agorę ("Przejęcie Kontroli nad Zarządem"), (ii) wykonanie przez Sprzedających zobowiązania do spowodowania złożenia rezygnacji przez członków rady nadzorczej AMS S.A. i Adpol Sp. z.o.o. ("Przejęcie Kontroli nad Radą Nadzorczą"), (iii) średnia cena rynkowa akcji AMS z ostatnich 6 miesięcy nie będzie wyższa niż 46 PLN, (iv) potwierdzenie przez Sprzedających prawdziwości oświadczeń i zapewnień określonych w Umowie. Za uchylenie się od ogłoszenia Wezwania z przyczyn, za które Agora ponosi odpowiedzialność, Agora będzie musiała zapłacić Sprzedającym 20.000.000 złotych kary umownej. Sprzedający mogą od Umowy odstąpić, jeżeli z własnej winy Agora nie ogłosi Wezwania w ciągu trzech dni roboczych od chwili spełnienia się wszystkich warunków wstępnych.

Sprzedający gwarantują, że w wyniku wykonania Umowy, Agora nabędzie w Wezwaniu akcje AMS, które wraz z akcjami nabytymi w Etapach 1 i 2 będą uprawniały Agorę do wykonywania co najmniej 68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu AMS. Jeżeli w następstwie ogłoszenia i przeprowadzenia Wezwania, Agora nabędzie mniej niż 68% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu AMS, Agora może żądać od Sprzedających zapłaty świadczenia gwarancyjnego równego wartości akcji AMS brakujących do osiągnięcia progu 68% głosów na walnym zgromadzeniu AMS według ceny oferowanej w Wezwaniu oraz od Umowy odstąpić. Jeżeli jednak w następstwie ogłoszenia i przeprowadzenia Wezwania, Agora nabędzie taką liczbę akcji AMS, która będzie ją uprawniała do wykonywania mniej niż 50% plus 1 głos na walnym zgromadzeniu AMS, Agora może żądać od Sprzedających zapłaty świadczenia gwarancyjnego w wysokości 100.829.394 złotych oraz od Umowy odstąpić. Zapłata świadczeń gwarancyjnych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Agorę roszczeń odszkodowawczych.

W przypadku nabycia 100% akcji AMS, cena zakupu tych akcji przez Agorę wyniesie 172.543.762 złotych, a średnia cena jednej nabytej akcji AMS wyniesie 40,92 złotych. Agora sfinansuje zakup akcji AMS z własnych środków oraz z kredytu bankowego. Zgodnie z raportem rocznym za 2001 rok podanym do publicznej wiadomości w dniu 27 maja 2002 roku, wysokość zadłużenia AMS z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek wynosiła około 77,8 milionów złotych.

Sprzedający zobowiązali się spowodować aby AMS zaniechał emisji 5.000 obligacji na okaziciela zamiennych na akcje AMS. Emisja obligacji została uchwalona stosownie do uchwały walnego zgromadzenia AMS z dnia 3 czerwca 2002 roku. Wypełnienie tego zobowiązania stanowi także warunek realizacji Etapów 1 i 2.

Umowa przewiduje odpowiedzialność gwarancyjną Sprzedających za prawidłowość szeregu oświadczeń i zapewnień dotyczących głównie majątku AMS i jej spółek zależnych oraz świadczenia gwarancyjne na wypadek niewykonania Umowy. Zapłata świadczeń gwarancyjnych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Agorę dalszych roszczeń odszkodowawczych. Łączna wartość świadczeń gwarancyjnych lub/oraz odszkodowań nie może jednak przekroczyć 100.829.394 złotych. Dalsze ograniczenia odpowiedzialności Sprzedających obejmują kwestie ewentualnych zaległości w podatkach, wykorzystania środków z dokonanych odpisów podatkowych na fundusze zakładowe, ewentualnych wad prawnych niektórych nośników reklam AMS oraz nieściągalnych należności handlowych. Łącznie odpowiedzialność Sprzedających wynikająca z wyżej wymienionych tytułów może być wyłączona do kwoty 20.650.000 złotych. Ograniczenia odpowiedzialności nie dotyczą szkód wyrządzonych rażącym niedbalstwem Sprzedających.

Agora ma prawo odstąpienia od Umowy jeżeli:

a) do czasu ogłoszenia Wezwania ujawnią się okoliczności świadczące o nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień złożonych przez Sprzedających;

b) do dnia Przejęcia Kontroli nad Zarządem wystąpi istotna negatywna zmiana w działalności AMS;

c) Sprzedający nie spowodują Przejęcia Kontroli nad Zarządem lub Przejęcia Kontroli nad Radą Nadzorczą przez Agorę w termie określonym w Umowie;

d) nie zostaną spełnione warunki wstępne dla każdego z etapów transakcji w terminach przewidzianych Umową;

e) oświadczenia i zapewnienia złożone w Umowie nie zostaną potwierdzone przez Sprzedających na dzień Przejęcia Kontroli nad Zarządem przez Agorę.

Warunki określone w punktach a) i b) stanowią również warunki wstępne dla realizacji wszystkich etapów transakcji.

Wartość Transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Agory. Sprzedający nie są powiązani z Agorą, ani z osobami zarządzającymi i nadzorującymi Agory. Inwestycja Agory w AMS ma charakter długoterminowy. Po zakończeniu transakcji nabycia akcji przez Agorę, AMS będzie kontynuował dotychczasową działalność.

Emitent
Dowiedz się więcej na temat: odpowiedzialność | wezwania | świadczenia | Poznań | reklamy | etap | Warszawa | doprowadzenie
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »