INGBSK (ING): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji zmierzających do nabycia 45% akcji NN Investment Partners TFI S.A. - raport 33

Raport bieżący nr 33/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. ("Bank") działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zm. ("Rozporządzenie MAR”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione przez Bank 20 listopada 2018 roku na podstawie art. 17 ust. 4 ww. Rozporządzenia MAR.

TREŚĆ OPÓŹNIONEJ INFORMACJI POUFNEJ:

"Rozpoczęcie negocjacji zmierzających do nabycia 45% akcji NN Investment Partners TFI S.A.

Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. informuje, że 20 listopada 2018 roku Zarząd Banku podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji z NN Investment Partners International Holdings B.V. ("Sprzedający”) oraz NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("NN TFI”) ("Negocjacje”) dotyczących:

1) nabycia przez Bank lub jego 100% spółkę zależną 45% akcji w NN TFI od Sprzedającego ("Nabycie Akcji”); oraz

2) zawarcia umowy akcjonariuszy NN TFI pomiędzy Bankiem (ewentualnie również spółką zależną Banku) a Sprzedającym oraz NN TFI, która określała będzie przede wszystkim zasady współpracy w odniesieniu do NN TFI po Nabyciu Akcji oraz zasady realizacji wspólnych przedsięwzięć Banku oraz NN TFI,

(łącznie "Transakcja”).

W przypadku zawarcia umów w sprawie realizacji Transakcji (w tym przedwstępnej umowy dot. Nabycia Akcji oraz ww. umowy akcjonariuszy), których dotyczą Negocjacje, Bank poinformuje o ich zawarciu odrębnym raportem bieżącym.

Ponadto, Bank informuje, że rozpoczęcie Negocjacji nie oznacza, że ww. umowy zostaną ostatecznie uzgodnione i zawarte oraz że Transakcja zostanie zrealizowana.

Ponadto, organy Banku nie podjęły jeszcze wiążących decyzji w sprawie realizacji Transakcji, a jej realizacja poprzedzona będzie postępowaniem przed Komisją Nadzoru Finansowego, w szczególności w zakresie braku sprzeciwu co do Nabycia Akcji.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku (Rozporządzenie MAR).”

WYJAŚNIENIE

W związku z tym, że 18 grudnia 2018 roku:

1. Bank wspólnie ze swoją spółką zależną, ING Investment Holding (Polska) S.A. (poprzednio ING ABL S.A.), podpisali ze Sprzedającym przedwstępną umowę zakupu, na podstawie której ING Investment Holding (Polska) S.A. ("Kupujący”) zobowiązuje się nabyć 94 500 akcji NN TFI, reprezentujących 45% udział w kapitale zakładowym NN TFI oraz 45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu NN TFI, oraz

2. Bank, Kupujący, Sprzedający oraz NN TFI podpisali umowę akcjonariuszy, która określa zasady współpracy w odniesieniu do NN TFI po finalizacji Transakcji oraz zasady realizacji wspólnych przedsięwzięć Banku oraz NN TFI,

Zarząd Banku postanowił o przekazaniu dzisiaj opóźnionej 20 listopada 2018 roku informacji poufnej do publicznej wiadomości. Zarząd Banku podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości niniejszej informacji poufnej zgodnie z Art.17 ust.4 Rozporządzenia MAR, ponieważ wcześniejsze jej ujawnienie przed zakończeniem Negocjacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Banku oraz wprowadzić w błąd uczestników rynku kapitałowego ze względu na brak pewności co do realizacji Transakcji. Ponadto, w ocenie Banku opóźnienie podania informacji poufnej do publicznej wiadomości nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a także Bank był w stanie zapewnić jej poufność.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku (Rozporządzenie MAR).