TXM (TXM): Częściowe spełnienie warunków zawieszających wejście w życie umów zmieniających umowy kredytowe zawarte przez TXM S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. oraz z ING Bankiem Śląskim S.A. - raport 31

Raport bieżący nr 31/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie ("Spółka", "TXM”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki numer 24/2018 z dnia 7 sierpnia 2018 r. w sprawie zamknięcia procesu negocjacyjnego pomiędzy TXM S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. a ING Bankiem Śląskim S.A. oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki numer 27/2018 z dnia 14 sierpnia 2018 r. w sprawie podpisania umów zmieniających umowy kredytowe zawarte przez TXM S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. oraz z ING Bankiem Śląskim S.A., informuje, że na dzień 17 sierpnia 2018 r. TXM wypełniła następujące warunki zawieszające ("Warunki Zawieszające”) wejście w życie umów zmieniających ("Umowy Zmieniające”) umowę kredytową z dnia 24 listopada 2015 r. ("Umowa Kredytowa PKO BP”) zawartą pomiędzy TXM a Powszechna Kasa Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("PKO BP”) oraz umowę kredytową z dnia 3 lipca 2017 r. ("Umowa Kredytowa ING”) zawartą pomiędzy TXM a ING Bankiem Śląskim S.A. ("ING”) ("Banki”):

1. Przedłożenie Bankom kopii aktualnego statutu TXM oraz aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców TXM;

2. Przedłożenie Bankom kopii aktualnych dokumentów założycielskich inwestora/inwestorów oraz aktualnego odpisu z rejestru inwestora/inwestorów;

3. Podjęcie przez Radę Nadzorczą TXM uchwały zawierającej zgodę na zawarcie przez TXM Umów Zmieniających oraz ustanowienie zabezpieczeń stanowiących warunek wejścia w życie Umów Zmieniających;

4. Przedłożenie zgód korporacyjnych inwestora/inwestorów na zawarcie umowy podporządkowania będącej warunkiem wejścia w życie Umów Zmieniających (o ile są one wymagane prawem lub dokumentami założycielskimi inwestora/inwestorów);

5. Przedłożenie pełnomocnictwa udzielonego przez TXM lub inwestora/inwestorów, upoważniającego wskazaną osobę lub osoby do zawarcia Umowy Zmieniającej lub innego stosownego dokumentu;

6. Przedłożenie aktualnych, nie starszych niż 30 dni kalendarzowych, odpisów z rejestru zastawów rejestrowych wykazujących, że aktywa TXM nie są obciążone żadnym zastawem rejestrowym (z zastrzeżeniem zabezpieczeń dozwolonych na mocy Umowy Kredytowej PKO BP lub Umowy Kredytowej ING);

7. Przedłożenie aktualnych, nie starszych niż 30 dni kalendarzowych, odpisów z rejestru zastawów skarbowych wykazujących, że aktywa TXM nie są obciążone żadnym zastawem skarbowym;

8. Przedłożenie aktualnych, nie starszych niż 30 dni kalendarzowych, zaświadczeń z odpowiedniego urzędu skarbowego oraz ZUS o braku zaległości TXM w regulowaniu zobowiązań podatkowych oraz składek ZUS;

9. Dokapitalizowanie TXM przez inwestora/inwestorów, o którym mowa w raporcie bieżącym Spółki numer 27/2018 z dnia 14 sierpnia 2018 r. kwotą co najmniej 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) w trybie prywatnej emisji akcji i prywatnej emisji obligacji imiennych przez TXM, w zakresie:

przedłożenia kopii uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia TXM z dnia 10 lipca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji obligacji zamiennych (dalej jako "Uchwała NWZ”); oraz

w przypadku emisji akcji, w zakresie:

• przedłożenia kopii ofert objęcia akcji;

• przedłożenia kopii umów objęcia akcji;

• przedłożenia kopii aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego (stosownie do § 3 Uchwały NWZ);

w przypadku emisji obligacji, w zakresie:

• przedłożenia kopii postanowienia sądu o rejestracji zmiany statutu TXM w zakresie wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;

• przedłożenia kopii złożonych propozycji nabycia obligacji;

• przedłożenia uwierzytelnionych kopii oświadczeń o przyjęciu propozycji nabycia obligacji;

• przedłożenia uwierzytelnionej kopii uchwały zarządu TXM w sprawie przydziału obligacji;

10. Przedłożenie dokumentów zabezpieczeń Umowy Kredytowej PKO BP oraz Umowy Kredytowej ING (dalej jako "Dokumenty Zabezpieczeń”) w formie i treści satysfakcjonujących dla Banków, obejmujących:

• aneksowanie umowy przelewu wierzytelności pomiędzy TXM a PKO BP oraz ING, wynikających z umowy o przyjmowanie zapłaty przy użyciu instrumentów płatniczych (z wykorzystaniem konstrukcji agenta zabezpieczeń) wraz z powiadomieniem dłużnika (Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych "eService” sp. z o.o.) o dokonanej cesji oraz porozumieniem rozwiązującym umowę między PKO BP i TXM dotyczącą rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przy użyciu kart bankowych z dnia 09.08.2016 r. (rozwiązanie pod warunkiem wejścia w życie Umowy Zmieniającej oraz aneksu do umowy przelewu wierzytelności);

•złożenie oświadczenia TXM o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego;

•zawarcie umowy podporządkowania wierzytelności inwestora wobec TXM z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Dokapitalizowania;

11. Zawarcie umowy między ING a PKO BP celem uzgodnienia wzajemnych praw i obowiązków dotyczących zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Kredytową PKO BP i Umową Kredytową ING (dalej jako "Umowa Intercreditor”) wraz z umową agenta zabezpieczeń między TXM a ING regulującą opłatę za usługi agenta zabezpieczeń świadczone przez ING oraz uiszczeniem tej opłaty przez TXM;

12. Przedłożenie opinii prawnych doradcy prawnego PKO BP oraz ING dotyczących ważności, skuteczności i wykonalności Umów Zmieniających, Dokumentów Zabezpieczeń i Umowy Intercreditor w formie i treści satysfakcjonującej dla PKO BP oraz ING;

13. Przedłożenie opinii prawnej dotyczącej statusu, upoważnienia oraz umocowania prawnego inwestora/inwestorów w zakresie zawarcia umowy podporządkowania w formie i treści akceptowalnej przez PKO BP i ING.

W chwili publikacji raportu następujące Warunki Zawieszające nie zostały spełnione przez Spółkę:

1. Przedłożenie opinii prawnej doradcy prawnego TXM dotyczącej statusu, upoważnienia oraz umocowania prawnego TXM w zakresie zawarcia Umów Zmieniających i Dokumentów Zabezpieczenia, w formie i treści akceptowalnej przez PKO BP i ING;

2. Dokapitalizowanie TXM przez inwestora/inwestorów, o którym mowa w raporcie bieżącym Spółki numer 27/2018 z dnia 14 sierpnia 2018 r. kwotą co najmniej 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), w trybie prywatnej emisji akcji i prywatnej emisji obligacji imiennych przez TXM, w zakresie:

• dotyczącym emisji akcji – (i) brak przedłożenia kopii wniosku do KRS w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego; (ii) brak przedłożenia wyciągów z rachunków bankowych potwierdzających zaksięgowanie środków uzyskanych z Dokapitalizowania na rachunkach bankowych TXM prowadzonych w PKO BP oraz ING (proporcjonalnie do limitów kredytowych udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej PKO BP oraz Umowy Kredytowej ING);

• dotyczącym emisji obligacji – (i) brak przedłożenia kopii wydanych dokumentów obligacji; (ii) brak przedłożenia wyciągów z rachunków bankowych potwierdzających zaksięgowanie środków uzyskanych z Dokapitalizowania na rachunkach bankowych TXM prowadzonych w PKO BP oraz ING (proporcjonalnie do limitów kredytowych udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej PKO BP oraz Umowy Kredytowej ING).

Spółka poinformuje o spełnieniu kolejnych Warunków Zawieszających oddzielnym raportem.