SYGNITY (SGN): Data i porządek obrad na NWZA - raport 47
Treść komunikatu obejmuje:
I. ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki, w dniu 28 czerwca 2002 roku, na godzinę
10.00 wraz z porządkiem obrad oraz treścią proponowanych zmian w
statucie Spółki.
II. ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki, w dniu 28 czerwca 2002 roku, na godzinę
12.00 wraz z porządkiem obrad oraz treścią proponowanych zmian w
statucie Spółki.
I.
Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres:
Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa), wpisanej postanowieniem
Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000008162, zwołuje Zwyczajne Walne
Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2002 roku, na godzinę 10.00.
Zgromadzenie odbędzie się w biurze Spółki w Warszawie, Al.
Jerozolimskie 180.
Porządek obrad obejmuje:
1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wyznaczenie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego
zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, przedstawienie
sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku w sprawie podziału
zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku.
6) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku oraz z oceny
wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu
31 grudnia 2001 roku.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku oraz zatwierdzenia
sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku oraz z oceny
wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu
31 grudnia 2001 roku.
8) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki
oraz przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31
grudnia 2001 roku
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz zatwierdzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki
za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku.
10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki
absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończony w
dniu 31 grudnia 2001 roku.
11) Podjęcia uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej
Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym
kończącym się w dniu 31 grudnia 2001 roku.
12) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez
Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2001 roku.
13) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady
Nadzorczej nowej kadencji.
14) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej
nowej kadencji.
15) Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej
uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii N, dokonanego na podstawie
uchwały nr I Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca
2001 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
17) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3
z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii P Spółki
osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich
realizowanym na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 6 czerwca 1997 roku.
18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej
uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii P, dokonanego na podstawie
uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P
(tj. uchwały z punktu 17 niniejszego porządku obrad).
19) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu
umożliwienia objęcia akcji serii R Spółki osobom biorącym udział w
programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2001
roku.
20) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej
uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii R, dokonanego na podstawie
uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa
objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R (tj. uchwały z
punktu 19 niniejszego porządku obrad).
21) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do
przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki oraz wprowadzenia w
nim zmian o charakterze redakcyjnym.
22) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu Spółki (punkt 15 porządku obrad):
Zmiana 1
Dotychczasowe brzmienie artykułu 7.4:
7.4. Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu
Spółki przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych
powodów, w szczególności: rezygnacji z pełnienia funkcji,
popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub
utraty zdolności do wykonywania funkcji. Uchwała w sprawie
odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki
wymaga większości 3/4 oddanych głosów, z tym że po dniu 1 lipca
2002 roku uchwała w sprawie odwołania lub zawieszenia w
czynnościach członka Zarządu Spółki wymagać będzie bezwzględnej
większości głosów oddanych.
Proponowane nowe brzmienie artykułu 7.4:
7.4. Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu
Spółki przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych
powodów, w szczególności: rezygnacji z pełnienia funkcji,
popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub
utraty zdolności do wykonywania funkcji. Uchwała w sprawie
odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki
wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
Zmiana 2
Dotychczasowe brzmienie artykułów 10.2-10.4:
10.2. Prawo powoływania oraz odwoływania jednego z członka Rady
Nadzorczej przysługuje ogółowi pracowników spółki, przy czym taki
członek Rady Nadzorczej powoływany jest na jeden rok a następnie
odwoływany z równoczesnym powołaniem przez pracowników Spółki
nowego Członka Rady Nadzorczej.
10.3. Członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez pracowników w
wyborach równych i bezpośrednich. Szczegółowe zasady wyboru
określa Walne Zgromadzenie.
10.4. Prawo powoływania oraz odwoływania dwóch członków Rady
Nadzorczej przysługuje Akcjonariuszowi Stałemu, posiadającemu w
dniu wyboru lub odwołania najdłużej spośród Akcjonariuszy Stałych
co najmniej 5-procentowy pakiet akcji Spółki. Prawo to wygasa wraz
z rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za 2001 rok.
Proponowana zmiana polega na skreśleniu artykułów 10.2-10.4.
Zmiana 3
Dotychczasowe brzmienie artykułu 10.5:
10.5. Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje pozostałych
członków Rady Nadzorczej.
Proponowane nowe brzmienie artykułu 10.5:
10.5. Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje członków Rady
Nadzorczej.
Zmiana 4
Dotychczasowe brzmienie artykułu 14.2:
14.2. Odwołanie lub zawieszenie członków Zarządu lub całego
Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością
ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej.
Proponowane nowe brzmienie artykułu 14.2:
14.2. Odwołanie lub zawieszenie członków Zarządu lub całego
Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 3/4
głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w
obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
Zmiana 5
Dotychczasowe brzmienie artykułu 18.3:
18.3. Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego
zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu
ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o publicznym obrocie papierami
wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami),
jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z
którymi nabywał akcje, nie może na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 201001106221gólnej
liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z
naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie
uznaje się za nie oddane.
Proponowane nowe brzmienie artykułu 18.3:
18.3. Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego
zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu
ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi (Dz.U. Nr. 118, poz. 754 z późniejszymi
zmianami), jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w
porozumieniu z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z
innymi podmiotami, o których mowa w art. 158a ust.3 powołanej
powyżej ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
wykonywać prawa głosu z więcej niż 2015470002103gólnej liczby akcji
Spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem
ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie
oddane.
Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o których mowa w niniejszym
ustępie, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki
uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu
w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w
wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki.
Zmiana 6
Dotychczasowe brzmienie artykułu 19.4:
19.4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany art. 10, 12, 14 i 18
niniejszego Statutu wymaga większości czterech piątych oddanych
głosów.
Proponowane nowe brzmienie artykułu 19.4:
19.4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany art. 10, 12, 14, 18 i 19
niniejszego Statutu wymaga większości czterech piątych oddanych
głosów.
Zmiana 7
Dotychczasowe brzmienie artykułu 20.1 lit. n):
20.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
[pominięto treść lit. a)-m), które nie ulegają zmianie]
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z
zastrzeżeniem art. 10.2., 10.3., 10.4., 10.6.
Proponowane nowe brzmienie artykułu 20.1 pkt n):
20.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
[pominięto treść lit. a)-m), które nie ulegają zmianie]
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z
zastrzeżeniem art. 10.6.
Proponowane zmiany Statutu Spółki (punkty 16, 18 i 20 porządku
obrad):
Zmiana art. 5.1 Statutu Spółki
Obecne brzmienie art. 5.1 Statutu:
5.1. Kapitał zakładowy wynosi 6.734.613 (sześć milionów siedemset
trzydzieści cztery tysiące sześćset trzynaście) złote i dzieli się
na 6.734.613 (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące
sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
każda, z czego 111.003 (sto jedenaście tysięcy trzy) akcje
stanowią akcje serii A, 53.697 (pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset
dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii B, 3.002.046
(trzy miliony dwa tysiące czterdzieści sześć) akcji stanowią akcje
serii C, 523.854 (pięćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset
pięćdziesiąt cztery) akcje stanowią akcje serii D, 1.172.160
(jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt)
akcji stanowią akcje serii E, 207.897 (dwieście siedem tysięcy
osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii F,
66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji stanowią akcje serii G,
58.163 (pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje
stanowią akcje serii H, 545.762 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy
siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii I,
119.335 (sto dziewiętnaście tysięcy trzysta trzydzieści pięć)
akcji stanowią akcje serii J, 202.079 (dwieście dwa tysiące
siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii K, 90.182
(dziewięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwie) akcje stanowią
akcje serii L, 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy
czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M, 223.010
(dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje
serii O. Akcje serii A zostały wyemitowane w wyniku
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
akcyjną, akcje serii B, C, D, E, F, G, K, L, M i O zostały pokryte
wkładem pieniężnym oraz akcje serii H, I i J zostały pokryte
wkładem niepieniężnym.
Zmiana art. 5.1 Statutu proponowana w punkcie 16 porządku obrad
polega na dodaniu na końcu art. 5.1 Statutu następującego zdania:
Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na
akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podjętej
przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 marca 2001 roku,
kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę
750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze
emisji 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych
na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda
akcja.
Zmiana art. 5.1 Statutu proponowana w punkcie 18 porządku obrad
polega na dodaniu na końcu art. 5.1 Statutu następującego zdania:
Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3
z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
akcji serii P podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu
28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo
podwyższony o kwotę 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy
czterystu siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 334.475
(trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu
pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej
1 (jeden) złoty każda akcja.
Zmiana art. 5.1 Statutu proponowana w punkcie 20 porządku obrad
polega na dodaniu na końcu art. 5.1 Statutu następującego zdania:
Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R
podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002
roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o
kwotę 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu
ośmiu) złotych w drodze emisji 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy
sześciuset dwudziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii R
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
Sprawy organizacyjno-prawne:
Zarząd ComputerLand S.A. informuje, że zgodnie z art. 11 ustawy
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi prawo do
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe.
Świadectwo winno wymieniać liczbę akcji oraz zawierać w swej
treści klauzulę, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem
Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
jest złożenie ww. dokumentu w spółce ComputerLand S.A., pod
adresem: Aleje Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, przynajmniej
siedem dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 21 czerwca
2002 roku i nie odebranie ich przed jego zakończeniem. Świadectwo
depozytowe należy składać w siedzibie Spółki do dnia 21 czerwca
2002 roku, do godziny 18:00.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
zgodnie z art. 407 ż 1 Kodeksu spółek handlowych, wyłożona będzie
do wglądu przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego
Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 25 czerwca 2002 roku, w biurze
Spółki w Warszawie, przy Alejach Jerozolimskich 180. Tam też
udostępniane będą Akcjonariuszom materiały w sprawach objętych
porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem
spółek handlowych.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub
przez pełnomocników. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie pod
rygorem nieważności, opatrzone opłatą skarbową zostaje dołączone
do protokołu Walnego Zgromadzenia (kserokopie pełnomocnictw nie
spełniają wymienionych wymogów). Przedstawiciele osób prawnych
powinni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby
uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione
w wyciągu powinny przedstawić oryginał pełnomocnictwa podpisanego
przez osoby upoważnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku
obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język
polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia
sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi
Akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące Akcjonariuszy o posiadanie
dokumentów tożsamości.
II.
Jednocześnie Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie (adres:
Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa), wpisanej postanowieniem
Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000008162, zwołuje Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2002 roku, na godzinę
12.00. Zgromadzenie odbędzie się w biurze Spółki w Warszawie, Al.
Jerozolimskie 180.
Porządek obrad obejmuje:
1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wyznaczenie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego
zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z
prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu
umożliwienia objęcia akcji serii P Spółki osobom biorącym udział w
programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały nr
7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 czerwca 1997 roku.
6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej
uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii P, dokonanego na podstawie
uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P
(tj. uchwały z punktu 5 niniejszego porządku obrad).
7) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu
umożliwienia objęcia akcji serii R Spółki osobom biorącym udział w
programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2001
roku.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej
uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii R, dokonanego na podstawie
uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa
objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R (tj. uchwały z
punktu 7 niniejszego porządku obrad).
9) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do
przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki oraz wprowadzenia w
nim zmian o charakterze redakcyjnym.
10) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu Spółki (punkty 6 i 8 porządku obrad):
Zmiana art. 5.1 Statutu Spółki
Obecne brzmienie art. 5.1 Statutu:
5.1. Kapitał zakładowy wynosi 6.734.613 (sześć milionów siedemset
trzydzieści cztery tysiące sześćset trzynaście) złote i dzieli się
na 6.734.613 (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące
sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
każda, z czego 111.003 (sto jedenaście tysięcy trzy) akcje
stanowią akcje serii A, 53.697 (pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset
dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii B, 3.002.046
(trzy miliony dwa tysiące czterdzieści sześć) akcji stanowią akcje
serii C, 523.854 (pięćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset
pięćdziesiąt cztery) akcje stanowią akcje serii D, 1.172.160
(jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt)
akcji stanowią akcje serii E, 207.897 (dwieście siedem tysięcy
osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii F,
66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji stanowią akcje serii G,
58.163 (pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje
stanowią akcje serii H, 545.762 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy
siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii I,
119.335 (sto dziewiętnaście tysięcy trzysta trzydzieści pięć)
akcji stanowią akcje serii J, 202.079 (dwieście dwa tysiące
siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii K, 90.182
(dziewięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwie) akcje stanowią
akcje serii L, 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy
czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M, 223.010
(dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje
serii O. Akcje serii A zostały wyemitowane w wyniku
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
akcyjną, akcje serii B, C, D, E, F, G, K, L, M i O zostały pokryte
wkładem pieniężnym oraz akcje serii H, I i J zostały pokryte
wkładem niepieniężnym.
Zmiana art. 5.1 Statutu proponowana w punkcie 6 porządku obrad
polega na dodaniu na końcu art. 5.1 Statutu następującego zdania:
Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3
z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
akcji serii P podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w
dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został
warunkowo podwyższony o kwotę 334.475 (trzystu trzydziestu
czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) złotych w
drodze emisji 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy
czterystu siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela
serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
Zmiana art. 5.1 Statutu proponowana w punkcie 8 porządku obrad
polega na dodaniu na końcu art. 5.1 Statutu następującego zdania:
Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem
pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R
podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca
2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o
kwotę 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu
ośmiu) złotych w drodze emisji 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy
sześciuset dwudziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii R
o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
Sprawy organizacyjno-prawne:
Zarząd ComputerLand S.A. informuje, że zgodnie z art. 11 ustawy
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi prawo do
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe.
Świadectwo winno wymieniać liczbę akcji oraz zawierać w swej
treści klauzulę, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem
Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
jest złożenie ww. dokumentu w spółce ComputerLand S.A., pod
adresem: Aleje Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, przynajmniej
siedem dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 21 czerwca
2002 roku i nie odebranie ich przed jego zakończeniem. Świadectwo
depozytowe należy składać w siedzibie Spółki do dnia 21 czerwca
2002 roku, do godziny 18:00.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
zgodnie z art. 407 ż 1 Kodeksu spółek handlowych, wyłożona będzie
do wglądu przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego
Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 25 czerwca 2002 roku, w biurze
Spółki w Warszawie, przy Alejach Jerozolimskich 180. Tam też
udostępniane będą Akcjonariuszom materiały w sprawach objętych
porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem
spółek handlowych.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub
przez pełnomocników. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie pod
rygorem nieważności, opatrzone opłatą skarbową zostaje dołączone
do protokołu Walnego Zgromadzenia (kserokopie pełnomocnictw nie
spełniają wymienionych wymogów). Przedstawiciele osób prawnych
powinni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby
uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione
w wyciągu powinny przedstawić oryginał pełnomocnictwa podpisanego
przez osoby upoważnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku
obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język
polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia
sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi
Akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące Akcjonariuszy o posiadanie
dokumentów tożsamości.