OKOCIM (OKM): Data i porządek obrad WZA - raport 7

ZARZĄD CARLSBERG OKOCIM SPÓŁKI AKCYJNEJ

w Warszawie ul. Bokserska 66, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 35347

działając na podstawie art.399 § 1 k.s.h. oraz § 20 pkt. 2 Statutu Spółki

z w o ł u j e

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Zgromadzenie odbędzie się w dniu 24 kwietnia 2002 roku o godz. 14:00 w Warszawie w Hotelu Marriott, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Zgromadzenia oraz uchylenia Regulaminu wyborów do Rady Nadzorczej.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki oraz grupy kapitałowej Carlsberg Okocim S.A. za rok 2001 oraz propozycji Zarządu w kwestii pokrycia strat.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności oraz z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz propozycji pokrycia straty za rok 2001.

8. Podjęcie uchwały w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2001,

b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Carlsberg Okocim S.A. za rok 2001,

c) pokrycia straty,

d) przesunięcia środków z kapitału rezerwowego do kapitału zapasowego,

e) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2001,

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2001,

g) wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości w miejscowościach Katowice, Częstochowa, Bielsko-Biała, Kraków,

h) wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości w Brzesku,

i) wyrażenia zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zakładu produkcyjnego w Brzesku, w tym znajdujących się tam nieruchomości, do spółki kapitałowej,

j) emisji obligacji,

k) uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 4 października 2001 roku,

l) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę od 6.700.000 zł do 8.359.962 zł w drodze subskrypcji zamkniętej akcji zwykłych na okaziciela. Proponowanym dniem prawa poboru jest 28 czerwca 2002 roku,

m) zmian w Statucie Spółki w tym dotyczącej rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki,

n) zmian w składzie Rady Nadzorczej.

9. Wolne wnioski.

10. Zamknięcie Zgromadzenia.

W związku z proponowanymi zmianami Statutu Spółki, planowanym uchyleniem uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 października 2002 r. oraz planowanym widełkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, stosownie do postanowień art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje aktualną i proponowaną zmianę do treści Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść § 4 pkt. 1:

Spółka działa na podstawie Kodeksu Handlowego i innych obowiązujących przepisów prawa.

Proponowana treść § 4 pkt.1:

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.

Dotychczasowa treść § 6:

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1. Produkcja piwa. 15.96.Z,

2. Produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych. 15.98. Z,

3. Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych 51.34. A oraz sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych. 51.34. B,

4. Produkcja słodów. 15.97.Z,

5. Produkcja napojów alkoholowych destylowanych. 15.91.Z,

6. Produkcja napojów fermentowanych nie destylowanych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana. 15.95.Z,

7. Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi. 60.24.A,

8. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi. 60.24.B,

9. Hotele i motele z restauracjami. 55.11.Z,

10. Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych. 52.25.Z.

Proponowana treść § 6:

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1. Produkcja piwa. 15.96.Z,

2. Produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych. 15.98. Z,

3. Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych 51.34. A oraz sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych. 51.34. B,

4. Produkcja słodów. 15.97.Z,

5. Produkcja napojów alkoholowych destylowanych. 15.91.Z,

6. Produkcja napojów fermentowanych nie destylowanych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana. 15.95.Z,

7. Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi. 60.24.A,

8. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi. 60.24.B,

9. Hotele i motele z restauracjami. 55.11.Z,

10. Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych. 52.25.Z,

11. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów. 51.11.Z,

12. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych. 51.17.Z,

13. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana. 51.18.Z,

14. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju. 51.19.Z,

15. Sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych. 51.41,

16. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia. 51.42.Z,

17. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych. 51.43.Z,

18. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących. 51.44.Z,

19. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego. 51.47.Z,

20. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana. 51.70.A,

21. Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana. 51.70.B,

22. Restauracje. 55.30.A,

23. Bary. 55.40.Z,

24. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach. 63.12.C,

25. Leasing finansowy. 65.21.Z,

26. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane. 65.23.Z,

27. Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. 70.11.Z,

28. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. 70.12.Z,

29. Wynajem nieruchomości na własny rachunek. 70.20.Z,

30. Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi. 70.32.B,

31. Wynajem samochodów osobowych. 71.10.Z,

32. Wynajem pozostałych środków transportu lądowego. 71.21.Z,

33. Wynajem maszyn i urządzeń biurowych. 71.33.Z,

34. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń. 71.34.Z,

35. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego. 72.10.Z,

36. Działalność w zakresie oprogramowania. 72.20.Z,

37. Przetwarzanie danych. 72.30.Z,

38. Działalność związana z bazami danych. 72.40.Z

39. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących. 72.50.Z,

40. Pozostała działalność związana z informatyką. 72.60.Z,

41. Badanie rynku i opinii publicznej. 74.13.Z,

42. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 74.14.A,

43. Działalność rachunkowo-księgowa 74.12.Z,

44. Działalność związana z zarządzaniem holdingami. 74.15.Z,

45. Reklama. 74.40.Z,

46. Działalność związana z pośrednictwem pracy. 74.50.A,

47. Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi. 74.83.Z,

48. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana. 74.84.B,

Z działalności rachunkowo-księgowej określonej w pkt. 43 wyłącza się działalność związaną z badaniem sprawozdań finansowych.

Dotychczasowa treść § 7:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.000.000 (słownie: dwadzieścia dwa

miliony) złotych i dzieli się na 22.000.000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony) akcji na okaziciela. Każda akcja ma nominalną wartość 1 złoty.

2. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie trzech lat od daty wejścia w życie

niniejszej zmiany Statutu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach 16.000.000 (słownie: szesnastu milionów) złotych ("Kapitał Docelowy"). W powyższych granicach, Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

3. Przy dokonywaniu podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, Zarząd może wydać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.

4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje.

5. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Proponowana treść § 7 w związku z planowanym uchyleniem uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 października 2002 r. oraz z podjęciem przewidzianej w porządku obrad Zgromadzenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 28.700.000 (dwadzieścia osiem milionów siedemset tysięcy) złotych i nie więcej niż 30.359.962 (trzydzieści milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa) złotych i dzieli się na nie mniej niż 28.700.000 (dwadzieścia osiem milionów siedemset tysięcy) i nie więcej niż 30.359.962 (trzydzieści milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa) akcje na okaziciela. Każda akcja ma nominalną wartość 1 złoty."

Wyjaśnienie dodatkowe:

Statut spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego określonego w § 7 zostanie ostatecznie dookreślony poprzez złożenie przez Zarząd w trybie art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. W tym zakresie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie będzie podejmowało uchwały o zmianie Statutu Spółki.

Dotychczasowa treść § 11 pkt.2:

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone w Kodeksie Handlowym, albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Proponowana treść § 11 pkt.2:

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Dotychczasowa treść § 18 pkt.2:

2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) badanie bilansu oraz rachunku strat i zysków;

2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu do podziału zysków lub pokrycia strat;

3) wybór i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2;

5) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;

6) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;

7) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,

Proponowana treść § 18 pkt.2:

2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) badanie bilansu oraz rachunku strat i zysków;

2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu do podziału zysków lub pokrycia strat;

3) wybór i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2;

5) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;

6) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;

7) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;

8) wyrażania zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

Dotychczasowa treść § 23 pkt.2:

Jeżeli niniejszy Statut lub Kodeks Handlowy nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Proponowana treść § 23 pkt.2:

Jeżeli niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Dotychczasowa treść § 24:

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Handlowego lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2. W przypadku przewidzianym w art. 430 Kodeksu Handlowego, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3 głosów oddanych.

Proponowana treść § 24:

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3 głosów oddanych.

Dotychczasowa treść § 27:

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;

3) kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków;

4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

5) zmiana Statutu Spółki;

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego;

7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki;

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

9) emisja obligacji;

10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie Handlowym.

3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2,4,5,6,7,9, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

Proponowana treść § 27:

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły;

2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;

3) kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków;

4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

5) zmiana Statutu Spółki;

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego;

7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki;

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

9) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych za wyjątkiem uchwał w zakresie nabywania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości, które to uchwały podejmuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu.

3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2,4,5,6,7, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

Prawo do udziału w Zgromadzeniu dają świadectwa depozytowe wystawione zgodnie z art.10 i 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi ( Dz. U. Nr 118, poz.754 z późniejszymi zmianami) ważne w dniu odbycia Zgromadzenia pod warunkiem, że świadectwa te będą złożone w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Bokserskiej 66 (piętro IV), co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie będę odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.

Na trzy dni robocze przed terminem Zgromadzenia w tym samym miejscu będzie wyłożona lista uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu.

W Zgromadzeniu mogą brać udział akcjonariusze osobiście lub mogą być reprezentowani przez pełnomocników. Pełnomocnikiem nie może być członek Zarządu oraz pracownik Spółki. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać wyciągi z odpowiednich rejestrów lub pełnomocnictwa, z których wynikać będzie ich uprawnienie do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie i opłacone należną opłatą skarbową.

Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy kapitałowej wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.