BEST (BST): Data i porządek obrad WZA - raport 30

Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Sopocie, przy ul. Polnej 58/60, działając zgodnie z postanowieniami art. 395 § 1 i art. 402 KSH oraz § 10 ust 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30.06.2003 r. o godz. 11.00 w Gdyni przy ul. Morskiej 59 z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie przez Zarząd Spółki:

1) sprawozdania finansowego Spółki za 2002 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2002 r.,

2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2002 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2002 r.

6. Złożenie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z oceny:

1) jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2002 r.;

2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2002 r.;

3) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2002 r.

7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2002 r.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdań organów Spółki za 2002 r.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2002 r.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2002 r.

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 r.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

13. Podjęcie uchwały w sprawie implementacji zasad ładu korporacyjnego.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

16. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

17. Wolne wnioski.

18. Zamknięcie obrad.

Stosownie do treści art. 402 § 2 KSH wobec proponowanych zmian Statutu Spółki, Zarząd podaje do wiadomości aktualnie obowiązujące brzmienie oraz treść proponowanych zmian Statutu.

I. Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 2: "Siedzibą Spółki jest miasto Sopot."

Proponowane brzmienie § 1 ust. 2: "Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia.

II. Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1:

"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi: 20.800.000,- (dwadzieścia milionów osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na 5.2000.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

1) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Serii A pierwszej emisji;

2) 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych Serii A pierwszej emisji;

3) 2 (dwie) akcje na okaziciela Serii B pierwszej emisji;

4) 699.998 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem), akcji na okaziciela serii C drugiej emisji;

5) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii D trzeciej emisji;

6) 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii E czwartej emisji."

Proponowane brzmienie: § 4 ust. 1:

" Kapitał Zakładowy Spółki wynosi: 20.800.000,- (dwadzieścia milionów osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

1) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela Serii A pierwszej emisji;

2) 2 (dwie) akcje na okaziciela Serii B pierwszej emisji;

3) 699.998 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem), akcji na okaziciela serii C drugiej emisji;

4) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii D trzeciej emisji;

5) 3.000.000 ( trzy miliony ) akcji na okaziciela serii E czwartej emisji;"

III. Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1: "Akcje imienne Serii A mogą zostać zmienione w akcje na okaziciela na żądanie Akcjonariusza zgłoszone na piśmie do Zarządu Spółki."

Proponuje się skreślić wyrazy "Serii A".

IV. Proponuje się skreślić treść § 7 w brzmieniu: "Akcje imienne Spółki Serii A uprzywilejowane są w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu."

V. Proponuje się skreślić treść § 8 ust. 5 w brzmieniu: "W przypadku, gdy prawa z tytułu akcji imiennych Spółki Serii A staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji administracyjnej lub sądowej albo wejdą w skład masy upadłości i w wyniku zbycia tychże praw w trybie odpowiednich przepisów nie zostaną nabyte przez akcjonariusza, posiadacza akcji Serii A lub osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą Spółki to akcje te ulegają umorzeniu w terminie 60 dni od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobą niż Akcjonariusz, posiadacz akcji Serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki."

VI. Proponuje się skreślić treść § 10 ust. 4 pkt. 4 w brzmieniu:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

4/ na wniosek Akcjonariusza, posiadacza akcji imiennych Serii A."

VII. Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 2:

"Zarząd przedstawi w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, każdy wniosek zgłoszony Zarządowi na piśmie przez Akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dziesiątą część kapitału zakładowego, w terminie określonym w ust. 1, lub Akcjonariusza, posiadacza akcji imiennych Serii A."

Proponuje się po słowach "w terminie określonym w ust. 1" przecinek zastąpić kropką i skreślić pozostałą część zdania.

VIII. Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2: "Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Gdańsku, Gdyni lub w Warszawie".

Proponowane brzmienie § 10 ust. 2: "Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Sopocie lub w Warszawie."

IX. Proponuje się skreślić treść § 20 a ust. 1 w brzmieniu:

"1. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia."

Uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z postanowieniami art. 406 KSH są akcjonariusze, którzy zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed jego odbyciem oraz akcjonariusze, którzy złożą w Spółce w Gdyni, ul. Morska 59, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa do udziału w Zgromadzeniu. Przedstawiciele osób prawnych winni legitymować się aktualnym wypisem z rejestru sądowego, wymieniającego osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów.