NETIA (NET): Dodatkowe informacje nt. warunków porozumienia - raport 31

Zarząd Netii Holdings S.A. (Spółka lub Netia) przedstawia

niniejszym, w odpowiedzi na pytania inwestorów, dalsze informacje

dotyczące szczegółowych warunków osiągniętego porozumienia w 

sprawie restrukturyzacji Netii (Umowa Restrukturyzacyjna), o 

którym Spółka informowała w dniu 5 marca 2002 roku (raport bieżący

Nr 026/2002 z dnia 5 marca 2002 roku).

Umowy Restrukturyzacyjna będzie podlegała wykonaniu po spełnieniu

określonych warunków. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez

Spółkę uprzednio, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Reklama

Spółki zwołane na dzień 19 lutego 2002 roku, które wznowiło obrady

dniu 5 marca 2002 roku, zarządziło tygodniową przerwę w obradach

do dnia 12 marca 2002 roku. Ogłoszenie przerwy w obradach ma na

celu umożliwienie podpisania Umowy Restrukturyzacyjnej przez

Komitet Obligatariuszy oraz przez innych posiadaczy obligacji

(raport bieżący Nr 029/2002 z dnia 5 marca 2002 roku).

Szczegółowe warunki Umowy Restrukturyzacyjnej są określone w 

Załączniku A do niniejszego raportu bieżącego.

ZAŁĄCZNIK A

------------------------------------

Szczegółowe Warunki Restrukturyzacji

Spółka: Netia Holdings S.A.

Emitenci: Netia Holdings BV i Netia Holdings II BV

Gwarant: Netia Holdings S.A.

Umowy Swapów Walutowych:

Oznaczają Umowy Swapów Walutowych JPMorgan oraz związane z nimi

umowy swapów walutowych pomiędzy Spółką i/lub jej podmiotami

zależnymi a Merrill Lynch, których celem jest zabezpieczenie w 

formie transakcji hedgingowej, zobowiązań Spółki wynikających z 

Obligacji.

Umowy Swapów Walutowych JPMorgan Oznaczają:

(1) Umowę Główną ISDA z dnia 18 stycznia 2001 roku pomiędzy

JPMorgan a Netia Holdings III B.V., stronami umowy swap, oraz (2)

Pismo z dnia 10 stycznia 2002 roku pomiędzy JPMorgan a Netia

Holdings III BV dotyczące rozwiązania wszystkich transakcji

dokonanych na podstawie umów określonych w (1) powyżej, oraz (3)

wszelką dokumentację wsparcia kredytowego związaną z powyższym, a 

w szczególności Zobowiązanie i Gwarancję (Deed of Undertaking and

Guarantee) z dnia 18 stycznia 2001 roku udzielone przez Netia

South, Netia Telekom i Netia Holdings III BV na rzecz JPMorgan,

różne umowy podporządkowania zawarte pomiędzy JPMorgan, Netia

Telekom, Netia South, Netia Holdings III B.V. oraz Spółką w dniu

28 lutego 2001 roku oraz odwołalną gwarancję udzieloną przez

Spółkę na rzecz JPMorgan w dniu 20 lutego 2002 roku.

Wierzyciele Umów Swapów Walutowych Oznaczają JPMorgan i Merill Lynch

Restrukturyzacja:

Obligacje (z wszelkimi naliczonymi odsetkami włącznie) oraz Umowy

Swapów Walutowych JPMorgan zostaną (odpowiednio) rozwiązane,

wypowiedziane, zamienione, potrącone i zastąpione przez:

(i) Zadłużenie: Nowe Nadrzędne Zabezpieczone Obligacje o wartości

50 milionów Euro z terminem wymagalności w 2008 roku, wyemitowane

na warunkach określonych w Załączniku 1 (Nowe Obligacje).

(ii) Udział w kapitale: Akcje Restrukturyzacyjne.

W ramach Restrukturyzacji Finansowej obecni akcjonariusze Spółki

zachowają 9% kapitału zakładowego Spółki niezwłocznie po Wdrożeniu

Restrukturyzacji Finansowej. Obecni Akcjonariusze otrzymają dwu-

i trzyletnie, w żaden sposób nie ograniczone co do zbywalności i 

cesji, Warranty, w transzach, w których każda obejmuje 7,5%

kapitału zakładowego istniejącego po Wdrożeniu Restrukturyzacji

Finansowej (oraz po przeznaczeniu 5,0% kapitału zakładowego Spółki

na potrzeby planu premiowania akcjami dla zarządu) (patrz

Przydział Akcji - Przykład). Cena odniesienia (strike price)

Warrantów w każdej transzy odpowiadała będzie średniej ważonej

wolumenem cenie akcji z 30 dni notowań poczynając od 31 dnia po

Wdrożeniu Restrukturyzacji Finansowej zgodnie z warunkami

niniejszych Podstawowych Warunków transakcji oraz Umowy

Restrukturyzacyjnej, do której załączone zostaną niniejsze

Podstawowe Warunki transakcji. Spółka podejmie ekonomicznie

uzasadnione działania w celu notowania Warrantów na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

(iii) Środki pieniężne: Środki pieniężne zostaną zatrzymane przez

Spółkę. Fundusze zastrzeżone (Fundusze Zastrzeżone) w stosunku do

Obligacji 2000 są obecnie przedmiotem Tymczasowego Postanowienia

Zabezpieczającego (Temporary Restraining Order) (TRO) uzyskanego

przez Spółkę zgodnie z postanowieniami artykułu 304

amerykańskiego kodeksu upadłościowego (U.S. Bankruptcy Code).

Postanawia się, że TRO pozostanie w mocy do czasu Wdrożenia

Restrukturyzacji Finansowej oraz ratyfikowania Polskiego

Postępowania Układowego przez Amerykański Sąd Upadłościowy. Do

czasu Wdrożenia Restrukturyzacji Finansowej, Zastrzeżone Fundusze

pozostaną w depozycie u Powiernika Obligacji 2000, State Street

Bank and Trust Company (State Street). Z chwilą Wdrożenia

Restrukturyzacji Finansowej postanawia się, że Zastrzeżone

Fundusze zostaną zwrócone Spółce. Jeżeli z jakiejkolwiek

przyczyny Wdrożenie Restrukturyzacji Finansowej prowadzone na

zasadach określonych w Podstawowych Warunkach transakcji i Umowie

Restrukturyzacyjnej, do której dołączone zostaną niniejsze Warunki

Podstawowe, nie zostanie dokonane, zastrzega się uprawnienia i 

inne prawa Spółki, State Street oraz każdego z Przystępujących

Obligatariuszy w celu unieważnienia TRO lub usiłowania przekazania

całości lub części Zastrzeżonych Funduszy do, odpowiednio, Spółki

lub do każdego z Przystępujących Obligatariuszy lub na rzecz

obligatariuszy posiadających Obligacje 2000 .

Zadłużenie oraz Udział w kapitale należne Obligatariuszom a 

JPMorgan zostaną przydzielone (i) w zakresie 91% Udziału w 

kapitale - 9,2% otrzyma JPMorgan a 81,8% Obligatariusze oraz (ii)

w zakresie Nowych Obligacji - 9,2% dla JPMorgan (co stanowi kwotę

4.600.000 Euro) a 90,8% dla Obligatariuszy (co stanowi kwotę

45,400,000 Euro).

Ogólne Zobowiązania Niezabezpieczone:

Restrukturyzacja nie wpływa na żadnych z ogólnie

niezabezpieczonych wierzycieli Spółki, których wierzytelności

zostaną spłacone w całości w terminach ich wymagalności.

Właściciele Obligacji i właściciele Umów Swapu Walutowego

zobowiązują się zrzec wszelkich roszczeń, które mogą posiadać w 

stosunku od Grupy Spółki spłacającej wszystkich niezabezpieczonych

wierzycieli w związku ze zdefiniowanymi poniżej Czynnościami

Restrukturyzacyjnymi.

Akcje Zwykłe:

Akcjonariusze Spółki zobowiązani będą do wyrażenia zgody na

podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (oraz wyłączenia

ustawowego prawa poboru w znaczeniu art. 433 §2 polskiego kodeksu

spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku), niezbędnego dla

zapewnienia kapitału zakładowego Spółki, który umożliwi przydział

akcji zwykłych (i) na potrzeby realizacji Restrukturyzacji

Finansowej oraz (ii) wymaganych dla planu premiowania akcjami dla

zarządu, którego zasady zostaną ustalone zgodnie z propozycją

przedstawioną w Restrukturyzacji Finansowej. W stosunku do Akcji

Restrukturyzacyjnych zostanie zachowane prawo poboru. Dodatkowe

prawa przeciwdziałające rozwodnieniu; do dalszej dyskusji. Po

dokonaniu emisji Akcji Restrukturyzacyjnych zamierza się dokonać

obniżenia liczby akcji w drodze zwrotnego podziału akcji (reverse

stock split).

Struktura Transakcji:

Umorzenie Obligacji oraz rozwiązanie Umów Swapu JPMorgan w zamian

za Nowe Obligacje i Akcje Restrukturyzacyjne winno być

zrealizowane poprzez ofertę zamiany w ramach postępowania

układowego w Holandii oraz postępowania układowego w Polsce.

Zobowiązania Obligatariuszy:

Obligatariusze zobowiążą się zrzec wszelkich praw z tytułu

naruszenia umów Indenture dotyczących Istniejących Obligacji.

Obligatariusze reprezentujący nie mniej niż 95% łącznej wartości

Obligacji i JPMorgan podejmą formalne zobowiązanie, na mocy

którego będą wspierać Restrukturyzację Finansową prowadzoną

zgodnie z warunkami przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz

postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej, do której dołączone są

niniejsze Podstawowe Warunki Transakcji. Umowa Restrukturyzacyjna

zawierała będzie stosowne zobowiązania Przystępujących

Obligatariuszy i JPMorgan w zakresie wykonywania prawa głosu,

zgodnie z którymi zostanie zapewnione, że jeżeli którykolwiek z 

posiadaczy sprzeda, przeniesie lub w inny sposób przekaże

odpowiednie roszczenie, podjęcie powyższych zobowiązań przez

nabywcę będzie warunkiem takiej sprzedaży, przeniesienia czy

przekazania tych roszczeń. W formalnym zobowiązaniu Przystępujący

Obligatariusze ujawnią swoją tożsamość i stan posiadania Obligacji

z każdej serii oraz zobowiążą się do współpracy ze Spółką w 

związku z Czynnościami Restrukturyzacyjnymi.

Zobowiązania Zarządu i Akcjonariuszy:

Spółka i jej zarząd podejmą wszelkie wymagane działania, które

mogą być konieczne dla realizacji Restrukturyzacji Finansowej oraz

Czynności Restrukturyzacyjnych.

Wymogi Rejestracyjne:

Uzyskane zostaną zwolnienia z rejestracji w Stanach Zjednoczonych

lub Wielkiej Brytanii w stosunku do Nowych Obligacji oraz Akcji

Restrukturyzacyjnych, a jeżeli zwolnienia takie nie zostaną

uzyskane rejestracje zostaną dokonane w Stanach Zjednoczonych lub

Wielkiej Brytanii zgodnie z wymogami właściwych przepisów prawa.

W Polsce, wprowadzenie akcji do obrotu publicznego wymaga

zawiadomienia lub uzyskania zgody polskiej Komisji Papierów

Wartościowych i Giełd, zaś do wprowadzenia nowych akcji do obrotu

giełdowego konieczne jest uzyskanie zgody Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW), a także przeprowadzenia

standardowego postępowania sądowego w sprawie wpisu do rejestru

przedsiębiorców.

Nadrzędna Umowa Kredytowa:

Z chwilą Wdrożenia Restrukturyzacji Finansowej, Spółka dołoży

wszelkich gospodarczo uzasadnionych starań w celu zawarcia umowy

kredytu rewolwingowego na kwotę do 50 milionów Euro (zgodnie z 

wymaganiami), którego warunki będą akceptowalne dla Komisję lub

jej następców. Umowa kredytu rewolwingowego będzie miała

pierwszeństwo zaspokojenia w stosunku do majątku oraz zobowiązań

grupy Netia i będzie nadrzędna w stosunku do Nowych Obligacji.

Dywidenda:

Do czasu Wdrożenia Restrukturyzacji Finansowej, Spółka dołoży

wszelkich dostępnych jej środków, aby spowodować, że akcjonariusze

nie podejmą decyzji o wypłacie dywidendy przez Spółkę.

Notowania:

Spółka dołoży wszelkich ekonomicznie uzasadnionych starań w celu

utrzymania notowania swoich akcji zwykłych na GPW oraz swoich

ADSów na Nasdaq, a także wprowadzenia Nowych Obligacji do obrotu

giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu.

Prawa informacyjne:

Spółka będzie nadal podlegała obowiązkom składania okresowych

sprawozdań wynikających z ustawy o obrocie papierami wartościowymi

z 1934 roku (Securities Exchange Act of 1934) oraz polskiej ustawy

Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 1997 roku.

Dodatkowo Spółka proponuje, że będzie sporządzać kwartalne

niezbadane sprawozdania finansowe oraz roczne zbadane sprawozdania

finansowe, a także będzie je przekazywać do wiadomości publicznej

oraz właścicielom Nowych Obligacji zgodnie z odpowiednimi

przepisami prawa.

Prawa Obserwacyjne :

Przystępujący Obligatariusze korzystać będą z prawa do obserwacji

i innych praw w stosunku do Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki

określonych w Umowie Restrukturyzacyjnej.

Plany premiowania akcjami :

Spółka wdroży plan premiowania akcjami dla zarządu obejmujący 5% w 

pełni rozwodnionego kapitału zakładowego Spółki niezwłocznie po

Wdrożeniu Restrukturyzacji Finansowej, lecz przed emisją Warrantów

na rzecz akcjonariuszy Spółki. Przyznane opcje zostaną wycenione

według wartości rynkowej w poszczególnych datach emisji. Spółka

zapewni także odpowiedni plan motywacyjny dla kluczowych

pracowników. Warunki planu motywacyjnego dla kluczowych

pracowników, a w szczególności kwoty premii i tożsamość

uczestników zostaną uzgodnione pomiędzy obecną Radą Nadzorczą a 

Komisją. Tożsamość każdego z uczestników planu premiowania

akcjami, liczbę przydzielanych akcji oraz inne warunki planu

premiowania akcjami dla zarządu zostaną ustalone przez Radę

Nadzorczą Spółki po Wdrożeniu Restrukturyzacji Finansowej.

Wynagrodzenie doradców:

Wszystkie opłaty poniesione na rzecz doradców w ramach

Restrukturyzacji Finansowej zostaną zapłacone przez Spółkę zgodnie

z warunkami odpowiednich umów uzgodnionych pomiędzy nimi a Spółką

na piśmie przed Wdrożeniem Restrukturyzacji Finansowej. Ustalenia

dotyczące wynagrodzeń, które nie zostały uprzednio zatwierdzone

przez Spółkę i Komisję musza zostać zbadane i zatwierdzone przez

Spółkę, pod warunkiem, że takie ustalenia co do wynagrodzenia

zostaną ujawnione Komisji.

Przydział Akcji- przykład:

Zakładając, że zaraz po Wdrożeniu Restrukturyzacji Finansowej

istniało 10.000.000 akcji zwykłych Spółki, 9.100.000 akcji (91,0%)

stanowiłoby Akcje Restrukturyzacyjne, a 900.000 akcji (9%)

zostałoby zachowane przez obecnych Akcjonariuszy jako grupę.

Łączna liczba 526.315 dodatkowych akcji (tzn. 10.000.000

podzielone przez 0,95% minus 10.000.000) zostałoby udostępnione na

potrzeby planu premiowania akcjami dla zarządu. Łączna liczba

dodatkowych 1.857.585 akcji (tzn. 10.526.315 podzielone przez 0,85

minus 10.526.315) zostałoby udostępnionych w ramach programu

Warrantów.

Załącznik 1

WARUNKI PODSTAWOWE DLA NOWYCH OBLIGACJI

Pierwotna łączna Kwota Główna: 50 milionów Euro

Waluta: Euro

Emitent: Spółka holenderska z grupy Netia

Oprocentowanie:

Płatne co pół roku w dniach 15 czerwca i 15 grudnia, w formie

pieniężnej lub niepieniężnej wedle uznania Spółki do czterech

okresów odsetkowych według stopy 10% rocznie w przypadku płatności

pieniężnej lub 12% rocznie w przypadku płatności niepieniężnej.

Wymagalność: Sześć lat od daty emisji.

Zabezpieczenia i Gwarancja:

Z zastrzeżeniem pierwszeństwa co do zabezpieczenia proponowanej

umowy kredytu rewolwingowego, Nowe Obligacje zostaną zabezpieczone

w zakresie dozwolonym odpowiednimi przepisami prawa na majątku i 

zobowiązaniach spółek z grupy Netia, a w szczególności, dla

uniknięcia wątpliwości, spółek Netia Telekom i Netia South.

Zobowiązania Emitenta wynikające z Nowych Obligacji będą podlegały

gwarancji zwrotnej udzielonej przez znaczące podmioty zależne

Spółki.

Umowa pomiędzy Wierzycielami:

Związki pomiędzy Nowymi Obligacjami a Nadrzędną Umową Kredytową

regulowane będą umową pomiędzy wierzycielami, która będzie

zawierała standardowe postanowienia dotyczące uprzywilejowania i 

egzekucji.

Opcja Wykupu:

Nowe Obligacje podlegały będą wykupowi wedle uznania Emitenta na

warunkach uzgodnionych pomiędzy Spółką a doradcami prawnymi

Komisji.

Wykup Obowiązkowy :

Nowe Obligacje będą podlegały obowiązkowemu wykupowi według stopy

101% ich wartości nominalnej powiększonej o naliczone odsetki w 

przypadku zmiany kontroli. Nowe Obligacje muszą zostać wykupione

według wartości nominalnej plus naliczone odsetki ze środków

pochodzących z przychodów ze sprzedaży majątku.

Zapewnienia:

Zasadniczo, zgodnie z postanowieniami umowy Indenture dla

Obligacji, z wszelkimi zmianami uzgodnionymi pomiędzy Spółką a 

doradcami prawnymi Komisji.

Przypadki Naruszenia :

Zasadniczo zgodnie z postanowieniami umów Indenture dla Obligacji,

z wszelkimi zmianami, które zostaną uzgodnione pomiędzy Spółką a 

doradcami prawnymi Komisji.

Notowania na: Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu

Prawo: Stanu Nowy Jork

Emitent
Dowiedz się więcej na temat: notowania | fundusze | pytania | odpowiedzi | tożsamość | porozumienia | netia | obligacje
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »