NETIA (NET): Dodatkowe informacje nt. warunków porozumienia - raport 31
Zarząd Netii Holdings S.A. (Spółka lub Netia) przedstawia
niniejszym, w odpowiedzi na pytania inwestorów, dalsze informacje
dotyczące szczegółowych warunków osiągniętego porozumienia w
sprawie restrukturyzacji Netii (Umowa Restrukturyzacyjna), o
którym Spółka informowała w dniu 5 marca 2002 roku (raport bieżący
Nr 026/2002 z dnia 5 marca 2002 roku).
Umowy Restrukturyzacyjna będzie podlegała wykonaniu po spełnieniu
określonych warunków. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez
Spółkę uprzednio, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Spółki zwołane na dzień 19 lutego 2002 roku, które wznowiło obrady
dniu 5 marca 2002 roku, zarządziło tygodniową przerwę w obradach
do dnia 12 marca 2002 roku. Ogłoszenie przerwy w obradach ma na
celu umożliwienie podpisania Umowy Restrukturyzacyjnej przez
Komitet Obligatariuszy oraz przez innych posiadaczy obligacji
(raport bieżący Nr 029/2002 z dnia 5 marca 2002 roku).
Szczegółowe warunki Umowy Restrukturyzacyjnej są określone w
Załączniku A do niniejszego raportu bieżącego.
ZAŁĄCZNIK A
------------------------------------
Szczegółowe Warunki Restrukturyzacji
Spółka: Netia Holdings S.A.
Emitenci: Netia Holdings BV i Netia Holdings II BV
Gwarant: Netia Holdings S.A.
Umowy Swapów Walutowych:
Oznaczają Umowy Swapów Walutowych JPMorgan oraz związane z nimi
umowy swapów walutowych pomiędzy Spółką i/lub jej podmiotami
zależnymi a Merrill Lynch, których celem jest zabezpieczenie w
formie transakcji hedgingowej, zobowiązań Spółki wynikających z
Obligacji.
Umowy Swapów Walutowych JPMorgan Oznaczają:
(1) Umowę Główną ISDA z dnia 18 stycznia 2001 roku pomiędzy
JPMorgan a Netia Holdings III B.V., stronami umowy swap, oraz (2)
Pismo z dnia 10 stycznia 2002 roku pomiędzy JPMorgan a Netia
Holdings III BV dotyczące rozwiązania wszystkich transakcji
dokonanych na podstawie umów określonych w (1) powyżej, oraz (3)
wszelką dokumentację wsparcia kredytowego związaną z powyższym, a
w szczególności Zobowiązanie i Gwarancję (Deed of Undertaking and
Guarantee) z dnia 18 stycznia 2001 roku udzielone przez Netia
South, Netia Telekom i Netia Holdings III BV na rzecz JPMorgan,
różne umowy podporządkowania zawarte pomiędzy JPMorgan, Netia
Telekom, Netia South, Netia Holdings III B.V. oraz Spółką w dniu
28 lutego 2001 roku oraz odwołalną gwarancję udzieloną przez
Spółkę na rzecz JPMorgan w dniu 20 lutego 2002 roku.
Wierzyciele Umów Swapów Walutowych Oznaczają JPMorgan i Merill Lynch
Restrukturyzacja:
Obligacje (z wszelkimi naliczonymi odsetkami włącznie) oraz Umowy
Swapów Walutowych JPMorgan zostaną (odpowiednio) rozwiązane,
wypowiedziane, zamienione, potrącone i zastąpione przez:
(i) Zadłużenie: Nowe Nadrzędne Zabezpieczone Obligacje o wartości
50 milionów Euro z terminem wymagalności w 2008 roku, wyemitowane
na warunkach określonych w Załączniku 1 (Nowe Obligacje).
(ii) Udział w kapitale: Akcje Restrukturyzacyjne.
W ramach Restrukturyzacji Finansowej obecni akcjonariusze Spółki
zachowają 9% kapitału zakładowego Spółki niezwłocznie po Wdrożeniu
Restrukturyzacji Finansowej. Obecni Akcjonariusze otrzymają dwu-
i trzyletnie, w żaden sposób nie ograniczone co do zbywalności i
cesji, Warranty, w transzach, w których każda obejmuje 7,5%
kapitału zakładowego istniejącego po Wdrożeniu Restrukturyzacji
Finansowej (oraz po przeznaczeniu 5,0% kapitału zakładowego Spółki
na potrzeby planu premiowania akcjami dla zarządu) (patrz
Przydział Akcji - Przykład). Cena odniesienia (strike price)
Warrantów w każdej transzy odpowiadała będzie średniej ważonej
wolumenem cenie akcji z 30 dni notowań poczynając od 31 dnia po
Wdrożeniu Restrukturyzacji Finansowej zgodnie z warunkami
niniejszych Podstawowych Warunków transakcji oraz Umowy
Restrukturyzacyjnej, do której załączone zostaną niniejsze
Podstawowe Warunki transakcji. Spółka podejmie ekonomicznie
uzasadnione działania w celu notowania Warrantów na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(iii) Środki pieniężne: Środki pieniężne zostaną zatrzymane przez
Spółkę. Fundusze zastrzeżone (Fundusze Zastrzeżone) w stosunku do
Obligacji 2000 są obecnie przedmiotem Tymczasowego Postanowienia
Zabezpieczającego (Temporary Restraining Order) (TRO) uzyskanego
przez Spółkę zgodnie z postanowieniami artykułu 304
amerykańskiego kodeksu upadłościowego (U.S. Bankruptcy Code).
Postanawia się, że TRO pozostanie w mocy do czasu Wdrożenia
Restrukturyzacji Finansowej oraz ratyfikowania Polskiego
Postępowania Układowego przez Amerykański Sąd Upadłościowy. Do
czasu Wdrożenia Restrukturyzacji Finansowej, Zastrzeżone Fundusze
pozostaną w depozycie u Powiernika Obligacji 2000, State Street
Bank and Trust Company (State Street). Z chwilą Wdrożenia
Restrukturyzacji Finansowej postanawia się, że Zastrzeżone
Fundusze zostaną zwrócone Spółce. Jeżeli z jakiejkolwiek
przyczyny Wdrożenie Restrukturyzacji Finansowej prowadzone na
zasadach określonych w Podstawowych Warunkach transakcji i Umowie
Restrukturyzacyjnej, do której dołączone zostaną niniejsze Warunki
Podstawowe, nie zostanie dokonane, zastrzega się uprawnienia i
inne prawa Spółki, State Street oraz każdego z Przystępujących
Obligatariuszy w celu unieważnienia TRO lub usiłowania przekazania
całości lub części Zastrzeżonych Funduszy do, odpowiednio, Spółki
lub do każdego z Przystępujących Obligatariuszy lub na rzecz
obligatariuszy posiadających Obligacje 2000 .
Zadłużenie oraz Udział w kapitale należne Obligatariuszom a
JPMorgan zostaną przydzielone (i) w zakresie 91% Udziału w
kapitale - 9,2% otrzyma JPMorgan a 81,8% Obligatariusze oraz (ii)
w zakresie Nowych Obligacji - 9,2% dla JPMorgan (co stanowi kwotę
4.600.000 Euro) a 90,8% dla Obligatariuszy (co stanowi kwotę
45,400,000 Euro).
Ogólne Zobowiązania Niezabezpieczone:
Restrukturyzacja nie wpływa na żadnych z ogólnie
niezabezpieczonych wierzycieli Spółki, których wierzytelności
zostaną spłacone w całości w terminach ich wymagalności.
Właściciele Obligacji i właściciele Umów Swapu Walutowego
zobowiązują się zrzec wszelkich roszczeń, które mogą posiadać w
stosunku od Grupy Spółki spłacającej wszystkich niezabezpieczonych
wierzycieli w związku ze zdefiniowanymi poniżej Czynnościami
Restrukturyzacyjnymi.
Akcje Zwykłe:
Akcjonariusze Spółki zobowiązani będą do wyrażenia zgody na
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (oraz wyłączenia
ustawowego prawa poboru w znaczeniu art. 433 §2 polskiego kodeksu
spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku), niezbędnego dla
zapewnienia kapitału zakładowego Spółki, który umożliwi przydział
akcji zwykłych (i) na potrzeby realizacji Restrukturyzacji
Finansowej oraz (ii) wymaganych dla planu premiowania akcjami dla
zarządu, którego zasady zostaną ustalone zgodnie z propozycją
przedstawioną w Restrukturyzacji Finansowej. W stosunku do Akcji
Restrukturyzacyjnych zostanie zachowane prawo poboru. Dodatkowe
prawa przeciwdziałające rozwodnieniu; do dalszej dyskusji. Po
dokonaniu emisji Akcji Restrukturyzacyjnych zamierza się dokonać
obniżenia liczby akcji w drodze zwrotnego podziału akcji (reverse
stock split).
Struktura Transakcji:
Umorzenie Obligacji oraz rozwiązanie Umów Swapu JPMorgan w zamian
za Nowe Obligacje i Akcje Restrukturyzacyjne winno być
zrealizowane poprzez ofertę zamiany w ramach postępowania
układowego w Holandii oraz postępowania układowego w Polsce.
Zobowiązania Obligatariuszy:
Obligatariusze zobowiążą się zrzec wszelkich praw z tytułu
naruszenia umów Indenture dotyczących Istniejących Obligacji.
Obligatariusze reprezentujący nie mniej niż 95% łącznej wartości
Obligacji i JPMorgan podejmą formalne zobowiązanie, na mocy
którego będą wspierać Restrukturyzację Finansową prowadzoną
zgodnie z warunkami przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz
postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej, do której dołączone są
niniejsze Podstawowe Warunki Transakcji. Umowa Restrukturyzacyjna
zawierała będzie stosowne zobowiązania Przystępujących
Obligatariuszy i JPMorgan w zakresie wykonywania prawa głosu,
zgodnie z którymi zostanie zapewnione, że jeżeli którykolwiek z
posiadaczy sprzeda, przeniesie lub w inny sposób przekaże
odpowiednie roszczenie, podjęcie powyższych zobowiązań przez
nabywcę będzie warunkiem takiej sprzedaży, przeniesienia czy
przekazania tych roszczeń. W formalnym zobowiązaniu Przystępujący
Obligatariusze ujawnią swoją tożsamość i stan posiadania Obligacji
z każdej serii oraz zobowiążą się do współpracy ze Spółką w
związku z Czynnościami Restrukturyzacyjnymi.
Zobowiązania Zarządu i Akcjonariuszy:
Spółka i jej zarząd podejmą wszelkie wymagane działania, które
mogą być konieczne dla realizacji Restrukturyzacji Finansowej oraz
Czynności Restrukturyzacyjnych.
Wymogi Rejestracyjne:
Uzyskane zostaną zwolnienia z rejestracji w Stanach Zjednoczonych
lub Wielkiej Brytanii w stosunku do Nowych Obligacji oraz Akcji
Restrukturyzacyjnych, a jeżeli zwolnienia takie nie zostaną
uzyskane rejestracje zostaną dokonane w Stanach Zjednoczonych lub
Wielkiej Brytanii zgodnie z wymogami właściwych przepisów prawa.
W Polsce, wprowadzenie akcji do obrotu publicznego wymaga
zawiadomienia lub uzyskania zgody polskiej Komisji Papierów
Wartościowych i Giełd, zaś do wprowadzenia nowych akcji do obrotu
giełdowego konieczne jest uzyskanie zgody Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW), a także przeprowadzenia
standardowego postępowania sądowego w sprawie wpisu do rejestru
przedsiębiorców.
Nadrzędna Umowa Kredytowa:
Z chwilą Wdrożenia Restrukturyzacji Finansowej, Spółka dołoży
wszelkich gospodarczo uzasadnionych starań w celu zawarcia umowy
kredytu rewolwingowego na kwotę do 50 milionów Euro (zgodnie z
wymaganiami), którego warunki będą akceptowalne dla Komisję lub
jej następców. Umowa kredytu rewolwingowego będzie miała
pierwszeństwo zaspokojenia w stosunku do majątku oraz zobowiązań
grupy Netia i będzie nadrzędna w stosunku do Nowych Obligacji.
Dywidenda:
Do czasu Wdrożenia Restrukturyzacji Finansowej, Spółka dołoży
wszelkich dostępnych jej środków, aby spowodować, że akcjonariusze
nie podejmą decyzji o wypłacie dywidendy przez Spółkę.
Notowania:
Spółka dołoży wszelkich ekonomicznie uzasadnionych starań w celu
utrzymania notowania swoich akcji zwykłych na GPW oraz swoich
ADSów na Nasdaq, a także wprowadzenia Nowych Obligacji do obrotu
giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu.
Prawa informacyjne:
Spółka będzie nadal podlegała obowiązkom składania okresowych
sprawozdań wynikających z ustawy o obrocie papierami wartościowymi
z 1934 roku (Securities Exchange Act of 1934) oraz polskiej ustawy
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 1997 roku.
Dodatkowo Spółka proponuje, że będzie sporządzać kwartalne
niezbadane sprawozdania finansowe oraz roczne zbadane sprawozdania
finansowe, a także będzie je przekazywać do wiadomości publicznej
oraz właścicielom Nowych Obligacji zgodnie z odpowiednimi
przepisami prawa.
Prawa Obserwacyjne :
Przystępujący Obligatariusze korzystać będą z prawa do obserwacji
i innych praw w stosunku do Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki
określonych w Umowie Restrukturyzacyjnej.
Plany premiowania akcjami :
Spółka wdroży plan premiowania akcjami dla zarządu obejmujący 5% w
pełni rozwodnionego kapitału zakładowego Spółki niezwłocznie po
Wdrożeniu Restrukturyzacji Finansowej, lecz przed emisją Warrantów
na rzecz akcjonariuszy Spółki. Przyznane opcje zostaną wycenione
według wartości rynkowej w poszczególnych datach emisji. Spółka
zapewni także odpowiedni plan motywacyjny dla kluczowych
pracowników. Warunki planu motywacyjnego dla kluczowych
pracowników, a w szczególności kwoty premii i tożsamość
uczestników zostaną uzgodnione pomiędzy obecną Radą Nadzorczą a
Komisją. Tożsamość każdego z uczestników planu premiowania
akcjami, liczbę przydzielanych akcji oraz inne warunki planu
premiowania akcjami dla zarządu zostaną ustalone przez Radę
Nadzorczą Spółki po Wdrożeniu Restrukturyzacji Finansowej.
Wynagrodzenie doradców:
Wszystkie opłaty poniesione na rzecz doradców w ramach
Restrukturyzacji Finansowej zostaną zapłacone przez Spółkę zgodnie
z warunkami odpowiednich umów uzgodnionych pomiędzy nimi a Spółką
na piśmie przed Wdrożeniem Restrukturyzacji Finansowej. Ustalenia
dotyczące wynagrodzeń, które nie zostały uprzednio zatwierdzone
przez Spółkę i Komisję musza zostać zbadane i zatwierdzone przez
Spółkę, pod warunkiem, że takie ustalenia co do wynagrodzenia
zostaną ujawnione Komisji.
Przydział Akcji- przykład:
Zakładając, że zaraz po Wdrożeniu Restrukturyzacji Finansowej
istniało 10.000.000 akcji zwykłych Spółki, 9.100.000 akcji (91,0%)
stanowiłoby Akcje Restrukturyzacyjne, a 900.000 akcji (9%)
zostałoby zachowane przez obecnych Akcjonariuszy jako grupę.
Łączna liczba 526.315 dodatkowych akcji (tzn. 10.000.000
podzielone przez 0,95% minus 10.000.000) zostałoby udostępnione na
potrzeby planu premiowania akcjami dla zarządu. Łączna liczba
dodatkowych 1.857.585 akcji (tzn. 10.526.315 podzielone przez 0,85
minus 10.526.315) zostałoby udostępnionych w ramach programu
Warrantów.
Załącznik 1
WARUNKI PODSTAWOWE DLA NOWYCH OBLIGACJI
Pierwotna łączna Kwota Główna: 50 milionów Euro
Waluta: Euro
Emitent: Spółka holenderska z grupy Netia
Oprocentowanie:
Płatne co pół roku w dniach 15 czerwca i 15 grudnia, w formie
pieniężnej lub niepieniężnej wedle uznania Spółki do czterech
okresów odsetkowych według stopy 10% rocznie w przypadku płatności
pieniężnej lub 12% rocznie w przypadku płatności niepieniężnej.
Wymagalność: Sześć lat od daty emisji.
Zabezpieczenia i Gwarancja:
Z zastrzeżeniem pierwszeństwa co do zabezpieczenia proponowanej
umowy kredytu rewolwingowego, Nowe Obligacje zostaną zabezpieczone
w zakresie dozwolonym odpowiednimi przepisami prawa na majątku i
zobowiązaniach spółek z grupy Netia, a w szczególności, dla
uniknięcia wątpliwości, spółek Netia Telekom i Netia South.
Zobowiązania Emitenta wynikające z Nowych Obligacji będą podlegały
gwarancji zwrotnej udzielonej przez znaczące podmioty zależne
Spółki.
Umowa pomiędzy Wierzycielami:
Związki pomiędzy Nowymi Obligacjami a Nadrzędną Umową Kredytową
regulowane będą umową pomiędzy wierzycielami, która będzie
zawierała standardowe postanowienia dotyczące uprzywilejowania i
egzekucji.
Opcja Wykupu:
Nowe Obligacje podlegały będą wykupowi wedle uznania Emitenta na
warunkach uzgodnionych pomiędzy Spółką a doradcami prawnymi
Komisji.
Wykup Obowiązkowy :
Nowe Obligacje będą podlegały obowiązkowemu wykupowi według stopy
101% ich wartości nominalnej powiększonej o naliczone odsetki w
przypadku zmiany kontroli. Nowe Obligacje muszą zostać wykupione
według wartości nominalnej plus naliczone odsetki ze środków
pochodzących z przychodów ze sprzedaży majątku.
Zapewnienia:
Zasadniczo, zgodnie z postanowieniami umowy Indenture dla
Obligacji, z wszelkimi zmianami uzgodnionymi pomiędzy Spółką a
doradcami prawnymi Komisji.
Przypadki Naruszenia :
Zasadniczo zgodnie z postanowieniami umów Indenture dla Obligacji,
z wszelkimi zmianami, które zostaną uzgodnione pomiędzy Spółką a
doradcami prawnymi Komisji.
Notowania na: Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu
Prawo: Stanu Nowy Jork