OPOCZNO (OPO): Emisja obligacji z prawem pierszeństwa - raport 26

Raport bieżący nr 26/2005

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 15 RO - emisja obligacji

Zarząd Opoczno S.A. ("Spółka") informuje, że w związku z przystąpieniem przez Spółkę do realizacji Planu Opcyjnego dla Wyższej Kadry Zarządzającej i Nadzorczej Spółki ("Program Motywacyjny"), na podstawie uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej z dnia 23 czerwca 2005 roku Spółka wyemitowała łącznie 304.000 niezabezpieczone, nie oprocentowane i zdematerializowane obligacje imienne o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 grosz z prawem pierwszeństwa w dwóch seriach:

(i) 152.000 obligacji serii A ("Obligacje Serii A") każda z prawem do subskrybowania 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki ("Akcje Serii C"), oraz

(ii) 152.000 obligacji serii B ("Obligacje Serii B") każda z prawem do subskrybowania 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii D z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki ("Akcje Serii D"), zwane łącznie "Obligacjami".

Emisja Obligacji została przeprowadzona zgodnie z art. 9 ust 3 Ustawy o Obligacjach w drodze skierowania propozycji nabycia. Na rynku pierwotnym Obligacje zostały objęte przez Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie pełniący funkcje Powiernika, który będzie zbywał Obligacje wyłącznie na rzecz osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ("Osób Uprawnionych") wymienionych w uchwale numer 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2005 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa z wyłączeniem prawa poboru ("Uchwała"). Osoby Uprawnione nie mogą zbyć Obligacji.

Obligacje Serii A i B będą mogły być nabyte przez Osobę Uprawnioną pod warunkiem, że dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub będzie świadczyła usługi na rzecz Spółki nieprzerwanie od dnia Uchwały do dnia bezpośrednio poprzedzającego pierwszy dzień, odpowiednio, Pierwszego Okresu Wykonania Opcji lub Drugiego Okresu Wykonania Opcji, chyba, że umowa, na podstawie której dana osoba świadczy pracę lub usługi dla Spółki zostanie rozwiązana przez Spółkę, odpowiednio, jeżeli jest to umowa o pracę â�� za wypowiedzeniem z przyczyn nie zawinionych przez pracownika, w tym z przyczyn nie dotyczących pracownika lub bez wypowiedzenia na podstawie art. 53 Kodeksu pracy, a jeżeli jest to umowa cywilnoprawna â�� bez ważnego powodu w rozumieniu art. 746 Kodeksu cywilnego.

Każda z Obligacji Serii A będzie dawała Osobie Uprawnionej prawo do złożenia zapisu i objęcia 1 Akcji Serii C w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji, trwającym od 23 czerwca 2006 r. do 23 czerwca 2007 r. Każda z Obligacji Serii B będzie dawała Osobie Uprawnionej prawo do złożenia zapisu i objęcia 1 Akcji Serii D w Drugim Okresie Wykonania Opcji, trwającym od 23 czerwca 2007 r. do 23 czerwca 2008 r.

Cena emisyjna Akcji Serii C wynosi 62 (sześćdziesiąt dwa) złote, a cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 68,20 (sześćdziesiąt osiem 20/00) złotych.

Jeżeli Akcje Serii C lub D nie zostaną wydane Osobie Uprawnionej w terminie 90 dni od złożenia oświadczenia o ich objęciu i opłacenia ceny emisyjnej odpowiednio Akcji Serii C lub D, na żądanie Osoby Uprawnionej prawo do otrzymania tych Akcji Serii C lub D przekształca się w prawo do otrzymania kwoty pieniężnej równej wartości rynkowej akcji Spółki, zgodnie z kursem zamknięcia w ostatnim dniu okresu, w którym Akcje Serii C lub D miały być wydane, pomniejszonym o cenę emisyjną Akcji Serii C lub D.

Obligacje Serii A i B zostaną wykupione, odpowiednio, 27 czerwca 2007 r. i 26 czerwca 2008 r. poprzez zapłatę kwoty odpowiadającej ich wartości nominalnej.

Warunki emisji Akcji Serii C i D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostały przedstawione w Prospekcie Emisyjnym dotyczącym akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zatwierdzonym Decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Nr DIF/4110/21/21/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r.

Na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie Powiernikowi propozycji nabycia Obligacji wartość zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wynosiła 207.444.000 PLN.

Informacje na temat perspektyw kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji, zbadane sprawozdanie finansowe za rok 2004 i za pierwszy kwartał 2005 r. oraz inne istotne informacje dotyczące Spółki umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji orientację w efektach realizacji Programu Motywacyjnego i ocenę zdolności Spółki do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, znajdują się w Prospekcie emisyjnym akcji Spółki ("Prospekt") opublikowanym w dniu 12 maja 2005 r. oraz raportach bieżących ogłaszanych po publikacji Prospektu. Prospekt i raporty są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.opoczno.com.

Stabilization/FSA

NINIEJSZY RAPORT NIE STANOWI OFERTY ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ANI ZAPROSZENIA DO ZŁOŻENIA OFERTY NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ROZPOWSZECHNIANIE NINIEJSZEGO RAPORTU LUB JEGO TREŚCI POZA TERYTORIUM POLSKI MOŻE PODLEGAĆ OGRANICZENIOM PRAWNYM. OSOBY, KTÓRE UZYSKAŁY DOSTĘP DO NINIEJSZEGO RAPORTU BĄDŹ JEGO TREŚCI ZOBOWIĄZANE SĄ DO PRZESTRZEGANIA WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH ROZPOWSZECHNIANIA DOKUMENTÓW POZA TERYTORIUM POLSKI OPISANYCH W PROSPEKCIE EMISYJNYM, KTÓRE W CAŁOŚCI MAJĄ ZASTOSOWANIE DO ROZPOWSZECHNIANIA NINIEJSZEGO RAPORTU LUB JEGO TREŚCI.

Data autoryzacji: 24.06.05 15:21

Tomasz Dankowiakowski - Dyrektor finansowy - członek Zarządu