KCI (KCI): Informacja o zarejestrowaniu zmian statutu Spółki - raport 29

Raport bieżący nr 29/2019

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd KCI S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 24 września 2017 r. Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego niżej wymienionych zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 czerwca 2019 r., przekazanych do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 19/2019 z dnia 21 czerwca 2019 r. Zgodnie z podjętą uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2019 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki, art. 9 ust. 6-12 Statutu Spółki otrzymał brzmienie:

"9.6. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).

9.7. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu.

9.8. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. poniżej, może pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. poniżej. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może być wyrażona zarówno przed, jak i po podjęciu uchwały przez Zarząd.

9.9. Z zastrzeżeniem art. 9.11. poniżej i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając:

- aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki,

- aktualne uwarunkowania rynkowe,

- długookresowe korzyści dla Spółki,

- możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki,

b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

9.10. Zarząd w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.

9.11. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

9.12. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części.”

Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do raportu bieżącego.

Podst. szczegółowa: § 5 pkt 1) i § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Załączniki