MIRACULUM (MIR): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 17 grudnia 2018 roku - raport 108

Raport bieżący nr 108/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Miraculum S.A. ("Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 17 grudnia 2018 roku:

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 17 grudnia 2018 roku

(projekt)

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A, w głosowaniu tajnym, w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu:

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH).

8. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

9. Wolne wnioski.

10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) na podstawie art. 455 i n. Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 48.750.000,00 (czterdzieści osiem siedemset pięćdziesiąt milionów) złotych do kwoty 44.850.000,00 (czterdzieści cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych.

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostaje dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,12 złotych (dwanaście groszy), to jest z kwoty 1,50 złotych (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda do kwoty 1,38 złotych (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) każda.

3. Kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych, określoną w ust. 1, przeznacza się na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych lub przenosi się z kapitału zakładowego Spółki do kapitału rezerwowego i przeznacza się na wyrównanie poniesionych strat z lat ubiegłych.

4. Kwotę z utworzonego kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt. 3 powyżej w wysokości 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych, przeznacza się w całości na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych (opcja).

5. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§3

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"§6

1. Kapitał zakładowy wynosi 44.850.000,00 (czterdzieści cztery miliony osiemdziesiąt pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,38 zł (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2.

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3.

§4

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§5

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego objętego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T3 w granicach kapitału docelowego z dnia 27 września 2018 roku (Rep. A nr 4868/2018), przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie projektu niniejszej uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki:

,,Po dokonaniu przez Zarząd Spółki wszechstronnej analizy finansowej obecnej sytuacji Spółki w kontekście projektowanych zamierzeń i planów Spółki, Zarząd Spółki uznał za konieczne rekomendowanie Akcjonariuszom Spółki doprowadzenie do pokrycia straty Spółki w jak najszerszym zakresie, co umożliwi Spółce odbudowę rynkowego wizerunku Spółki jako profesjonalnego i wiarygodnego partnera biznesowego z ustabilizowaną sytuacją finansową. Powyższe będzie miało szczególne znaczenie dla oceny Spółki w trakcie procesu ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich do projektów inwestycyjnych i rozwojowych, w szczególności organizowanych przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach perspektywy finansowej 2014-2020 i lat kolejnych. Obecna sytuacja finansowa Spółki, pomimo sukcesywnego oddłużania i wzrostu rentowności w dalszym ciągu nie spełnia kryteriów finansowych umożliwiających ubieganie o dofinansowanie z funduszy unijnych pomimo spełnienia wszystkich pozostałych kryteriów. Spółka ma zamiar ponownie ubiegać się o dofinasowanie z funduszy unijnych organizowanych jako wsparcie dla małych i średnich przedsiębiorstw. W obecnej sytuacji, poprawa sytuacji finansowej Spółki do stopnia umożliwiającego jej udział w konkursie i zdobycie znacznego dofinansowania w najbliższym roku nie jest możliwa bez obniżenia kapitału zakładowego i pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych, stąd wniosek Zarządu, aby użyć do tego celu jego części poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1,50 złotych do 1,38 złotych. Pozyskane w wyniku obniżenia kapitału zakładowego środki w wysokości 3.900.000,00 złotych w całości zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych, dzięki czemu Spółka odzyska szansę ubiegania się o pomoc finansową poprzez uzyskanie dofinansowania ze środków unijnych wspomagających rozwój i inwestycje przedsiębiorstw”.

(projekt)

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) uchwala, co następuje:

§1

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”.