IDMPL (IDM): Rejestracja zmian w Statucie Spółki, informacja o zmienionych postanowieniach Statut oraz przekazanie tekstu jednolitego Statutu Spółki - raport 19

Raport bieżący nr 19/2018

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Stosownie do treści § 5 pkt. 1 w zw. z § 6 pkt. 1, pkt. 3 i pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd IDM S.A. w up. układowej niniejszym informuje, że Spółka w dniu 22.10.2018 r. powzięła informację, że Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w dniu 11.10.2018 r. rejestracji zmian w Statucie Spółki, wprowadzonych:

1. uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.08.2018 r. w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru oraz uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22.12.2015 r. w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru, której treść została przekazana do wiadomości publicznej w dniu 29.08.2018 r. raportem bieżącym nr 17/2018;

2. uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.08.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, której treść została przekazana do wiadomości publicznej w dniu 29.08.2018 r. raportem bieżącym nr 17/2018;

3. uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.08.2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22.12.2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, której treść została przekazana do wiadomości publicznej w dniu 29.08.2018 r. raportem bieżącym nr 17/2018.

Treść zmienionego § 8¹ Statutu Spółki wynikająca z uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.08.2018 r. w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru oraz uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22.12.2015 r. w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru:

"§ 8¹.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do 27 sierpnia 2021 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 123.989,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych) (kapitał docelowy). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

2. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.

3. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust.1, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

4. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.

5. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć albo ograniczyć prawo pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji Spółki, emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (prawo poboru).

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej.

7. W granicach obowiązującego prawa Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz wprowadzeniu akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.”.

Treść zmienionego § 8² Statutu Spółki wynikająca z uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.08.2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22.12.2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy:

"§8²

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 330.638,90 zł (trzysta trzydzieści tysięcy sześćset trzydzieści osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję do 6.612.778 (sześć milionów sześćset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 29 sierpnia 2018 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A są uprawnieni do objęcia akcji serii B do 25 sierpnia 2028 roku. Akcje Serii B zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.”.

Jednocześnie w załączeniu do niniejszego raportu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany (w § 8¹ oraz § 8² Statut Spółki) wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.08.2018 r., o których mowa powyżej.

Załączniki