MILLENNIUM (MIL): Informacja o zawarciu umowy o gwarantowanie emisji. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY ORAZ JAPONII.

Zarząd Banku Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") informuje, iż działając na podstawie § 2 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 3 grudnia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku oraz zmiany Statutu Banku oraz zgodnie z prospektem emisyjnym Banku, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 11 stycznia 2010 r. ("Prospekt"), w dniu 13 stycznia 2010 r. pomiędzy Bankiem a HSBC Bank plc ("HSBC") została zawarta umowa o gwarantowanie emisji ("Umowa o Gwarantowanie Emisji").

Ponadto, Zarząd Banku informuje, że zgodnie z postanowieniami Umowy o Gwarantowanie Emisji w dniu 13 stycznia 2009 r. pomiędzy Millennium bcp a HSBC została zawarta umowa ograniczająca zbywalność akcji Banku (ang. lock-up agreement).

Umowa o Gwarantowanie Emisji oraz umowa ograniczająca zbywalność akcji Banku, o której mowa powyżej, zostały zawarte na warunkach opisanych w Prospekcie w rozdziale "Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenie zbywalności Akcji".

Terminy pisane wielkimi literami w niniejszym raporcie bieżącym, które nie zostały w nim zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w Prospekcie.

W szczególności, Umowa o Gwarantowanie Emisji zawiera standardowe warunki zawieszające, w tym warunki związane z wystąpieniem określonych zdarzeń siły wyższej, złożeniem ważnego zapisu na Akcje Millennium bcp przez Millennium bcp, prawdziwością oświadczeń i zapewnień udzielonych w Umowie o Gwarantowanie Emisji; wystąpienie któregokolwiek z warunków zawieszających upoważnia strony do wypowiedzenia Umowy o Gwarantowanie Emisji na warunkach zgodnych z praktyką rynkową w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty. Ponadto, HSBC (działając w dobrej wierze) jest uprawnione do wypowiedzienia Umowy o Gwarantowanie Emisji wedle swojego wyłącznego uznania, jeżeli, między innymi: (i) oświadczenia i zapewnienia udzielone przez Bank w Umowie o Gwarantowanie Emisji lub którekolwiek z nich są niezgodne z prawdą, nieprawidłowe lub wprowadzają w błąd (lub byłyby niezgodne z prawdą, nieprawidłowe lub wprowadzały w błąd gdyby zostały ponownie złożone w dowolnym czasie przed Dopuszczeniem) przez odniesienie do faktów istniejących w czasie dokonania niżej przedstawionego zawiadomienia lub (ii) zdaniem HSBC (działającego w dobrej wierze) wystąpiła istotna negatywna zmiana (zarówno możliwa do przewidzenia jak i niemożliwa do przewidzenia w dniu zawarcia Umowy o Gwarantowanie Emisji) lub jakiekolwiek inne zdarzenia, co do których można zasadnie przyjąć, że mogą doprowadzić do istotnej negatywnej zmiany dotyczącej albo mającej wpływ na działalność, nieruchomości, warunki (finansowe, handlowe, operacyjne, prawne lub inne) lub przychody Banku albo Grupy jako całości, wynikające lub nie ze zwykłej działalności lub (iii) wystąpiła istotna negatywna zmiana na rynkach finansowych w Polsce, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej lub Portugalii, wszczęte zostaną jakiekolwiek działania wojenne albo ich eskalacja, jakiekolwiek akty terroru lub wojenne albo inne katastrofy albo sytuacje kryzysowe albo jakakolwiek zmiana albo zdarzenia związane z ewentualną zmianą krajowych lub międzynarodowych warunków politycznych, finansowych lub gospodarczych, kontroli kursów wymiany, które, w każdym przypadku, HSBC (działając w dobrej wierze) uzna, indywidualnie lub łącznie, za (a) istotne w kontekście Oferty, Dopuszczenia, jakichkolwiek transakcji rozważanych w Umowie o Gwarantowanie Emisji lub obrotu Akcjami po Dopuszczeniu oraz (b) powodujące, że przeprowadzenie Oferty lub Dopuszczenie będzie niepraktyczne, niewłaściwe lub niewskazane lub (iv) obrót akcjami Banku został zawieszony lub ograniczony przez GPW lub jeżeli generalnie notowania na GPW, giełdzie papierów wartościowych w Nowym Jorku (New York Stock Exchange), na giełdzie NASDAQ National Market lub na giełdzie papierów wartościowych w Londynie (London Stock Exchange) zostały zawieszone lub ograniczone, albo ustalone zostały ceny minimalne lub maksymalne notowań albo powyższe giełdy czy systemy wymagają ustalenia maksymalnych widełek cenowych lub wymogi takie zostały postawione przez jakikolwiek organ administracji rządowej lub, zdaniem HSBC (działającym w dobrej wierze) nastąpiło istotne zakłócenie bankowości komercyjnej lub rozliczeń papierów wartościowych lub usług rozliczeniowych w Polsce, Stanach Zjednoczonych Ameryki, Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej lub Portugalii albo (v) moratorium bankowe zostało ogłoszone w Polsce, Stanach Zjednoczonych Ameryki, Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej lub Portugalii. HSBC może wypowiedzieć Umowę o Gwarantowanie Emisji nie później niż w dniu zamknięcia okresu składania zapisów dla Akcji Oferowanych, które nie zostały objęte w ramach wykonywania Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych.

Umowa o Gwarantowanie Emisji zawiera także standardowe postanowienia o zwolnieniu HSBC z odpowiedzialności odszkodowawczej i obowiązku świadczenia zgodnie z praktyką rynkową w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty. Ponadto, Bank zobowiązał się zwrócić HSBC niektóre z poniesionych przez niego kosztów.

Ponadto, Umowa o Gwarantowanie Emisji zawiera postanowienia ograniczające zbywalność akcji Banku.

Prospekt został udostępniony do publicznej wiadomości i jest dostępny na stronie internetowej Banku (www.bankmillennium.pl) oraz na stronie internetowej Millennium Domu Maklerskiego S.A. (www.millenniumdm.pl).

PODSTAWA PRAWNA

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki Bank Millennium S.A. ("Bank") w planowanej ofercie publicznej akcji z prawem poboru. Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Banku. W szczególności nie stanowi on oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o ofercie publicznej akcji Banku z prawem poboru oraz o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest prospekt emisyjny, który w dniu 11 stycznia 2010 r. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego, został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Banku (www.bankmillennium.pl) oraz na stronie internetowej Millennium Domu Maklerskiego S.A. (www.millenniumdm.pl).

Niniejszy raport nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) ani przez żaden inny organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki, i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym raporcie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego raportu na terytorium Kanady lub Japonii. Informacje zawarte w załączonym raporcie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Kanadzie lub Japonii.

Niniejszy raport jest rozpowszechniany i skierowany wyłącznie do (a) osób zamieszkujących poza granicami Wielkiej Brytanii lub (b) osób zawodowo zajmujących się inwestycjami w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 r. na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. (Promocja Finansowa) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) lub (c) podmiotów o wysokiej wartości aktywów netto i innych osób, którym może ona zostać zgodnie z prawem przekazana na podstawie art. 49(2) (a)-(d) ww. Rozporządzenia (osoby takie będą dalej zwane łącznie "wskazanymi osobami" (ang. "relevant persons")). Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie zostaną udostępnione wyłącznie wskazanym osobom, a zaproszenie, oferta lub zobowiązanie do objęcia, kupna lub innego nabycia takich papierów wartościowych zostaną udostępnione wyłącznie wskazanym osobom lub złożone wyłącznie przez wskazane osoby. Osoba nie będąca wskazaną osobą nie może działać w oparciu o niniejszy raport lub jego dowolną część ani się na niego powoływać.
Fernando Bicho - Członek Zarządu Banku