MADKOM (MAD): Podpisanie umowy inwestycyjnej na zakup udziałów spółki Akcelerator Inteligentnych Miast Sp. z o.o - raport 7

Raport bieżący nr 7/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd MADKOM S.A. dalej: Emitent informuje, iż dniu 10 czerwca 2019 r. została podpisana Umowa Inwestycyjna pomiędzy:

1. Madkom SA z siedzibą w Gdyni (dalej: Madkom),

2. Edge One Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Edge One Solutions),

3. Akceleratorem Inteligentnych Miast Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: AIM) oraz

4. InArgo SA w restrukturyzacji z siedzibą w Katowicach (dalej: InArgo)

łącznie zwanymi Stronami.

W myśl umowy Inwestycyjnej Madkom SA oraz Edge One Solutions Sp. z o.o. obejmą wspólnie 78,95% udziałów w kapitale zakładowym Akceleratora Inteligentnych Miast Sp. z o.o. przy pozostawieniu 21,05% udziałów obecnemu właścicielowi, spółce InArgo SA w restrukturyzacji.

Madkom i Edge One Solutions zobowiązują się również do udzielenia pożyczki spółce Akcelerator Inteligentnych Miast w wysokości do 2.500.000 zł, w celu opłacenia wkładu własnego koniecznego do realizacji projektu "Akcelerator Inteligentnych Miast. Utworzenie centrum akceleracyjnego mającego na celu podnoszenie kompetencji programistów przy równoczesnym dążeniu do rozwiązywania problemów społecznych lub gospodarczych przy wykorzystaniu zaawansowanych kompetencji cyfrowych”, będącego przedmiotem wniosku o dofinansowanie z dnia 19 stycznia 2018r. oraz umową o powierzenie grantu w ramach Działania 3.3 Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa nr WG-POPC.0303.00-00-0008/17-00 zawartą w dniu 31 sierpnia 2018r., przez Akcelerator Inteligentnych Miast sp. z o.o. z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej: NCBR).

Madkom i Edge One Solutions obejmą nowoutworzone udziały AIM (375 udziałów) i opłacą je wkładem pieniężnym w kwocie 800 zł za jeden udział, tj. zapewniając 750 zł tzw. agio, dających łącznie 78,95% w głosach i kapitale zakładowym AIM, w ten sposób, ze Madkom SA obejmie 188 (sto osiemdziesiąt osiem) udziałów, a Edge One Solutions Sp. z o.o. obejmie 187 (sto osiemdziesiąt siedem) udziałów. Ponadto Inwestorzy mają zapewnione prawo pierwokupu pozostałych 21,05% udziałów należących do InArgo SA w restrukturyzacji

Porozumienie wchodzi w życie z dniem jego podpisania pod następującymi warunkami zawieszającymi:

1. zaakceptowaniem jego treści przez nadzorcę Sądowego w toczącym się postępowaniu restrukturyzacyjnym z wniosku inARGO SA,

2. zaakceptowaniem transakcji kapitałowej przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju zgodnie z postanowieniami umowy o powierzenie AIM grantu, o której mowa w powyżej.

3. wprowadzeniem do Umowy Spółki AIM zastrzeżenia, iż podwyższenie kapitału zakładowego, dopłat do kapitału spółki oraz zmiana Umowy Spółki (z wyjątkiem zmiany przedmiotu działalności Spółki), wymagają większości kwalifikowanej w wysokości 80 procent kapitału zakładowego,

4. uzyskania zgody Rady Nadzorczej inARGO SA w restrukturyzacji na przeprowadzenie transakcji.

Ponadto Inwestorzy mają zagwarantowane prawo do odstąpienia od transakcji do czasu uzyskania w/w zgód.

Element transakcji kapitałowej realizowany przez Madkom SA to element długofalowej polityki inwestycyjnej Spółki, która bazując na swoich kompetencjach w zakresie segmentu publicznego pragnie wykorzystać swoje know-how w tym zakresie do akceleracji projektów, które powstaną w AIM.