GOBARTO (GOB): Informacja o znaczącej umowie - raport 11

Zarząd Zakładów Mięsnych DUDA S.A. informuje, iż otrzymał z Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A. w Warszawie umowę - o przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji.

Niniejsza umowa obowiązuje od dnia podpisania przez okres trzech lat, z zastrzeżeniem, że Emitent będzie miał prawo dokonywać emisji obligacji z datą wykupu nie późniejszą niż 14 listopada 2006 r.

Strony umowy: Bank Przemysłowo-Handlowy PBK S.A. w Warszawie i ZM DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiot umowy: program wielokrotnych emisji obligacji zerokuponowych, niezabezpieczonych. Obligacje mogą być emitowane w ramach różnych serii.

Istotne warunki umowy: maksymalna wartość Programu Emisji Obligacji wynosi 30 mln zł (słownie: trzydzieści milionów złotych). Obligacje oferowane będą zgodnie z art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach. W odniesieniu do danej serii obligacji dealer (BPH PBK S.A.) zobowiązuje się nie przesyłać propozycji nabycia obligacji potencjalnym inwestorom, w liczbie większej niż 300. Łączna wartość nominalna obligacji, które mogą być wyemitowane w danym dniu emisji, po dodaniu jej do łącznej wartości nominalnej wszystkich nie wykupionych obligacji (wyłączając dla tych celów obligacje, których dzień wykupu przypada w danym dniu emisji) nie przekracza maksymalnej kwoty programu.

Postanowienia o karach umownych: umowa nie zawiera postanowień o karach umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości przedmiotowej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR.

Zastrzeżenie warunku lub terminu:

Umowa zawiera następujące WARUNKI ZAWIESZAJĄCE:

- w przypadku pierwszej emisji obligacji - wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej umowy przez BPH PBK S.A. uzależnione jest od : rzetelności i prawdziwości oświadczeń i zapewnień Emitenta złożonych w §13 umowy; zatwierdzenia przez Emitenta Memorandum Informacyjnego; otrzymania przez BPH PBK S.A. i uznania za zadowalające wszystkich wymaganych dokumentów i potwierdzeń, na 5 dni roboczych przed przekazaniem pierwszego zlecenia emisji; zapłacenia prowizji za przygotowanie programu emisji, stosownie do §12.1 umowy.

- w przypadku każdej emisji obligacji - wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej umowy przez BPH PBK S.A. uzależnione jest od: rzetelności i prawdziwości oświadczeń i zapewnień Emitenta złożonych w §13 umowy; nie naruszenia warunku o łącznej wartości nominalnej obligacji, nie przekraczającej maksymalnej kwoty programu; dostarczenia opinii w formie i o treści, jakich BPH PBK S.A. może zażądać od Emitenta lub doradców finansowych emitenta; wywiązania się przez Emitenta względem BPH PBK S.A. oraz obligatariuszy Emitenta ze zobowiązań wynikających z dotychczasowych emisji obligacji, przedmiotowej umowy oraz propozycji nabycia obligacji i dokumentów informacyjnych; doręczenie BPH PBK S.A. informacji niezbędnych do sporządzenia propozycji nabycia obligacji; niewystępowania naruszenia któregokolwiek ze zobowiązań Emitenta z tytułu przedmiotowej umowy, warunków emisji, propozycji nabycia obligacji oraz obligacji; niewystępowania na proponowany dzień emisji, żadnej negatywnej zmiany w stosunku do okoliczności przedstawionych w dokumentach informacyjnych w sytuacji prawnej, finansowej, innej Emitenta, która byłaby istotna w kontekście emisji i proponowania nabycia obligacji, jak też nie występowania żadnego zdarzenia, którego następstwem byłby fakt, że którekolwiek z oświadczeń i zapewnień stałoby się nieprawdziwe lub nieprawidłowe.

Umowę uznano za znaczącą, gdyż jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych ZM DUDA S.A.