CNT (CNT): Zawarcie pomiędzy spółką zależną a PKO BP S.A. umowy ramowej o udzielenie gwarancji bankowych. - raport 64

Raport bieżący nr 64/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2017 w sprawie zawarcia przez spółkę zależną aneksu do umowy ramowej o udzielenie gwarancji bankowych zawartej z PKO BP S.A., Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje, iż w dniu 5 listopada 2018 roku powziął informację o obustronnym podpisaniu przez spółkę zależną GET EnTra sp. z o.o. ("Spółka zależna”) oraz PKO BP S.A. nowej Umowy ramowej o udzielenie gwarancji bankowych ("Umowa”), do łącznej kwoty ok. 27,2 mln zł ("Limit”), z zastrzeżeniem, że Limit w powyższej kwocie obowiązuje do dnia 1 lutego 2019 roku, natomiast od dnia 2 lutego 2019 roku Limit zostanie obniżony do wysokości nieprzekraczającej kwoty ok. 25,9 mln zł, z przeznaczeniem na zabezpieczenie zobowiązań Spółki zależnej wynikających z:

- umów handlowych na dostawę energii elektrycznej lub/i gazu,

- umów dostawy praw majątkowych - świadectw pochodzenia,

- uczestnictwa w aukcjach na zakup mocy transgranicznych,

- uczestnictwa w przesyle energii lub/i gazu za pośrednictwem Operatora Sieci Przesyłowych energii elektrycznej lub/i gazu,

- obowiązku wniesienia depozytu zabezpieczającego przez aktywnych członków Giełdy do Izby Rozliczeniowej Giełd na rynku Towarowym lub/i Finansowym,

- umów wynajmu powierzchni biurowych.

Gwarancje udzielane będą w złotych a Limit ma charakter nieodnawialny. Okres ważności gwarancji wystawianych przez Bank w ramach Limitu nie może przekroczyć 18 miesięcy licząc od dnia wystawienia gwarancji lub zmiany do gwarancji. Emitent wyjaśnia przy tym, że w ciężar Limitu, włączone zostały gwarancje bankowe udzielone Spółce zależnej przez Bank na podstawie dotychczasowej umowy ramowej o udzielenie gwarancji bankowych oraz m.in. gwarancja bankowa na rzecz Izby Rozliczeniowej Giełd Towarowych S.A. w kwocie ok. 6,6 mln zł.

Warunkiem udzielenia gwarancji w ramach Umowy będzie dopełnienie wymogów o charakterze korporacyjnym oraz formalno-prawnym wskazanych w Umowie.

Zabezpieczenie roszczeń Banku z tytułu realizacji gwarancji udzielonych w ramach Limitu będą stanowić: (i) weksel własny in blanco wystawiony przez Zleceniodawcę wraz z deklaracją wekslową, (ii) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 40,8 mln zł ustanowiony na wierzytelności pieniężnej wynikającej z jednej z umów sprzedaży zawartej przez Spółkę zależną, (iii) zastaw rejestrowy i finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 40,8 mln zł ustanowiony na rachunkach Spółki zależnej prowadzonych przez Bank, (iv) pełnomocnictwo do rachunku Spółki zależnej prowadzonego przez Bank oraz do rachunków Spółki zależnej w innych bankach w przypadku ich otwarcia w okresie ważności gwarancji, (vi) przelew na rachunek Banku środków pieniężnych w wysokości 1,25 mln (vii) udzielone przez Emitenta poręczenie na zasadach ogólnych za zobowiązania Spółki zależnej, z tytułu gwarancji bankowych do łącznej kwoty ok 14,7 mln zł, przy czym poręczenie obowiązywać będzie do kwoty 150% wartości poręczanych gwarancji.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych dla tego typu umów.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.