PBG (PBG): Dojście do skutku emisji serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. - raport 27

Raport bieżący nr 27/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PBG S.A. (dalej "Spółka”, "PBG”) informuje, że w dniu 20 grudnia 2018 roku, w wykonaniu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany Statutu Spółki (dalej "Uchwała nr 2”) (opublikowanej raportem bieżącym numer 24/2015 z dnia 31 lipca 2015 roku), zmienionej uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2015 roku (dalej "Uchwała Zmieniająca”) (opublikowanej raportem bieżącym numer 1/2017 z dnia 16 stycznia 2017 roku), podjętymi w związku z Układem zawartym przez Spółkę z Wierzycielami:

i) Pan Jerzy Wiśniewski w dniu 20 grudnia 2018 roku w oparciu o postanowienia Uchwały nr 2 i Uchwały Zmieniającej wykonał prawo z 3.326.671 (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) Warrantów Subskrypcyjnych obejmując w dniu 20 grudnia 2018 roku 3.326.671 (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) Akcji Serii I,

ii) wkład pieniężny na pokrycie ceny emisyjnej objętych 3.326.671 (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) Akcji Serii I został wniesiony zgodnie z Układem w całości na skutek umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i Pana Jerzego Wiśniewskiego,

iii) Spółka wydała w dniu 20 grudnia 2018 roku Panu Jerzemu Wiśniewskiemu dokumenty objętych 3.326.671 (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) Akcji Serii I.

Tym samym Pan Jerzy Wiśniewski, zgodnie z ustaleniami wynikającymi z Układu, osiągnął poziom zaangażowania w kapitał zakładowy Spółki na poziomie 23,61%.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.368.406,26 zł (szesnaście milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześć złotych 26/100) i dzieli się na 5.700.000 (pięć milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych serii A, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych serii B, 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych serii C, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych serii D, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych serii E, 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych serii F, 865.000 (osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych serii G, 787.925.810 (siedemset osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy osiemset dziesięć) akcji serii H, w tym 776.948.780 (siedemset siedemdziesiąt sześć milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych i 10.977.030 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) akcji imiennych oraz 16.199.503 (szesnaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzy) akcje zwykłe serii I.

Wpis warunkowego podwyższenia kapitału został dokonany w dniu 14 listopada 2016 roku, w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii I Panu Jerzemu Wiśniewskiemu, założycielowi Spółki, w wykonaniu praw z posiadanych przez niego warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 2, w celu umożliwienia Spółce wykonania postanowień układu przyjętego i zatwierdzonego przez sąd w ramach postępowania upadłościowego wszczętego wobec Spółki postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 13 czerwca 2012 r. w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu.

Podstawa prawna:

§5 pkt 8) Rozporządzenia MF z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim