PFLEIDER (PFL): Korekta raportu bieżącego nr 44 - raport 47
Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na NWZA, które odbędzie się w dniu 30.07.2004, uzupełnioną o projekt uchwały nr 6:
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§1
Przyjmuje się porządek obrad Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwał w sprawie:
(a) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia,
(b) umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego,
(c) zmian do Statutu,
(d) zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7. Wolne wnioski.
8. Zamknięcie obrad.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
§1
Wyraża się zgodę na nabycie przez Spółkę w celu umorzenia 557.000 (pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych za cenę 180 zł za jedną akcje Spółki, w tym na nabycie 291.001 (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy jeden) akcji od Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH oraz 265.999 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji od Pfleiderer Prospan S.A.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie umorzenia akcji własnych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. oraz Artykułu 10.2 Statutu, uchwala co następuje:
§1
Umarza się łącznie 557.000 (pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,64 zł (dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 1.470.480 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt) złotych nabytych od akcjonariuszy Spółki - Pfleiderer Holzerkstoffe GmbH oraz Pfleiderer Prospan S.A.
§2
Nabycie przez Spółkę akcji, o których mowa w § 1 nastąpi na podstawie art. 362 §1 pkt. 5 k.s.h., w wykonaniu uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 2004 r.
§3
Wynagrodzenie akcjonariuszy z tytułu umorzonych akcji wynosi łącznie 100.260.000 (sto milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) złotych, czyli 180 (sto osiemdziesiąt) złotych za jedną akcję, z czego wynagrodzenie Pfleiderer Holzerkstoffe GmbH - 52.380.180 (pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt) złotych a wynagrodzenie Pfleiderer Prospan S.A. - 47.879.820 (czterdzieści siedem milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) złotych.
§4
W związku z umorzeniem akcji, o których mowa powyżej w § 1, kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 1.470.480 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt) złotych w drodze odrębnej uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w trybie, o którym mowa w art. 456 k.s.h.
§5
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu realizację niniejszej uchwały, w tym niezwłocznego ogłoszenia niniejszej uchwały, zgodnie z art. 359 § 3 k.s.h.
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem nabycia przez Spółkę 557.000 (pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych od Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH oraz od Pfleiderer Prospan S.A.
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych
oraz zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 360 §1 k.s.h., art. 455 § 1 i 2 k.s.h. oraz Artykułu 28.2 pkt (1) Statutu, uchwala co następuje:
§1
W związku z podjęciem uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 2004 r., w celu wykonania postanowień art. 360 § 1 k.s.h., kapitał zakładowy Spółki obniża się o kwotę 1.470.480 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt) złotych, to jest z kwoty 17.846.400 (siedemnaście milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy czterysta) złotych do kwoty 16.375.920 (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych.
§2
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze umorzenia akcji, o których mowa w uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 2004 r. w trybie art. 456 k.s.h. (tj. z zachowaniem procedury konwokacyjnej).
Celem obniżenia kapitału zakładowego jest zmiana struktury akcjonariatu Spółki.
§3
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 9.1 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 zł (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na 6.203.000 (sześć milionów dwieście trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,64 zł (dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda."
§4
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę Statutu wynikającą z niniejszej uchwały.
§5
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu realizację niniejszej uchwały.
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem nabycia przez Spółkę 557.000 (pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych od Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH oraz od Pfleiderer Prospan S.A.
UCHWAŁA NR 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
§1
Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej _____
§2
Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej _____
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,
z dnia 30 lipca 2004 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
§1
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób że dodaje się nowy art. 17 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:
"Przynajmniej: 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria:
a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,
c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.
Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy spełnia kryteria określone w niniejszym ustępie."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
