PFLEIDER (PFL): Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. w dniu 30 września 2019 roku - raport 41

Raport bieżący nr 41/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka”), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 30 września 2019 roku.

Uchwała numer 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 września 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Rafała Kamińskiego.

W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 51.760.806 akcji co stanowi 80% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 51.760.806 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała numer 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 września 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. Przyjęcie porządku obrad,

5. Podjęcie uchwały w sprawie przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

6. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej sposób zmiany rodzaju akcji Spółki,

7. Zamknięcie obrad

W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 51.760.806 akcji co stanowi 80% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 51.760.806 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z dnia 30 września 2019 roku

w sprawie: przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”) działając w trybie art. 405 § 1 kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.), na podstawie art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) ("Ustawa o ofercie”) postanawia przywrócić formę dokumentu (znieść dematerializację) wszystkich akcji Spółki, tj. 64.701.007 (sześćdziesiąt cztery miliony siedemset jeden tysięcy siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda, w tym:

a) 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D oraz

b) 15.077.007 (piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy siedem) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych serią E.

- zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW”) pod kodem ISIN PLZPW0000017 ("Akcje”) oraz wycofać Akcje z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”), w terminie określonym w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF”) w sprawie zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji).

§2

Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:

(a) wystąpienia do KNF z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji),

(b) złożenia wniosku o wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,

(c) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz wyrejestrowania Akcji z depozytu prowadzonego przez KDPW.

§3

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

2. Uchwała wywołuje skutki w postaci przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu KNF na przywrócenie Akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji).

3. Wykluczenie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie wskazanym przez Zarząd GPW.

W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 51.760.806 akcji co stanowi 80% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 51.760.806 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. we Wrocławiu ("Spółka”)

z dnia 30 września 2019 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej sposób zmiany rodzaju akcji Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 405 § 1 i art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 statutu Spółki ("Statut”), niniejszym postanawia zmienić art. 10 ust. 1 Statutu nadając mu następujące, nowe brzmienie:

"10.1 Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana na żądanie akcjonariusza w odniesieniu do jego akcji, z zastrzeżeniem, że zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie będzie możliwa dopóki te akcje pozostają zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Po otrzymaniu stosownego wniosku, Zarząd niezwłocznie dokona zamiany akcji i wyda nowe dokumenty akcji zgodnie z wnioskiem.”

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu staną się wiążące z momentem ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 51.760.806 akcji co stanowi 80% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 51.760.806 głosów ”za”, 0 głosów "przeciwko” oraz 0 głosów "wstrzymujących się”.

Do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie został zgłoszony żaden sprzeciw.

Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).