SFINKS (SFS): Podjęcie przez Zarząd Sfinks Polska S.A. uchwały w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego - raport 34

Raport bieżący nr 34/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Sfinks”, "Emitent”) informuje, że w dniu 10 października 2018 r. podjęta została Uchwała nr 1 Zarządu Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji i zmiany statutu Spółki, o następującej treści:

Uchwała numer 1

z dnia 10.10.2018 r.

Zarządu spółki pod firmą

"Sfinks Polska” Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu,

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji

i zmiany statutu Spółki

Zarząd spółki pod firmą "Sfinks Polska” Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką”), działając na podstawie art. 430-433 oraz art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej "KSH”), a także § 7 ust. 6 statutu Spółki oraz uchwały numer 21 (dwadzieścia jeden) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku) zaprotokołowanej aktem notarialnym sporządzonym przez Rafała Wiśniewskiego, notariusza w Piasecznie za numerem Repertorium A 1503/2017 (tysiąc pięćset trzy łamane przez dwa tysiące siedemnaście), uwzględniając uprzednie, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, mające miejsce w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych oraz wydanie 433.332 akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz postanowienia uchwały nr 23 z dnia 30 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O postanawia, co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P

z wyłączeniem prawa poboru

1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 31.099.512,00 (trzydzieści jeden milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych o kwotę nie niższą niż 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych i nie wyższą niż 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych do kwoty nie niższej niż 33.099.512,00 (trzydzieści trzy miliony dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych i nie wyższej niż 37.099.512,00 (trzydzieści siedem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii P w liczbie nie niższej niż 2.000.000 (dwa miliony) i nie wyższej niż 6.000.000 (sześć milionów) sztuk, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja (zwanych dalej "Akcjami Serii P”).

2.Objęcie Akcji Serii P nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431§2 pkt 1) KSH, nie stanowiącej oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 ze zm.)

3.Akcje Serii P będą zaoferowane podmiotom wybranym, z uwzględnieniem postanowień przywołanej powyżej uchwały numer 21 (dwadzieścia jeden) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku) wskazanych poniżej w ust. 8, przez Zarząd Spółki (zwany dalej "Zarządem”).

4.Akcje Serii P mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym.

5.Cena emisyjna Akcji Serii P zostanie ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu z zastrzeżeniem, iż nie będzie niższa niż 85% średniej ceny rynkowej z okresu ostatnich 2 miesięcy kalendarzowych poprzedzających datę podjęcia przez Zarząd uchwały o ustaleniu ceny emisyjnej Akcji serii P. Za średnią cenę rynkową, o której mowa powyżej uważa się cenę, będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym ważonych wolumenem obrotu.

6.Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii P nastąpi pod warunkiem udzielenia zgody przez radę nadzorczą Spółki (zwaną dalej "Radą Nadzorczą”).

7.Na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii P przysługujące akcjonariuszom Spółki. Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii P następuje pod warunkiem udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą. Wyłączając prawo poboru Akcji serii P Zarząd odwołuje się do pisemnej opinii Zarządu, uzasadniającej wyłączenie prawa poboru Akcji Serii P oraz ustalenie ceny emisyjnej tych akcji, złożonej Walnemu Zgromadzeniu Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r., przed podjęciem przez to Walne Zgromadzenie wskazanej w niniejszej uchwale Uchwały nr 21 tegoż Walnego Zgromadzenia.

8.Akcje serii P oferowane będą z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających akcje reprezentujące co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki. Akcje serii P zostaną zaoferowane wybranym przez Zarząd akcjonariuszom, którzy: (i) będą posiadali akcje Spółki w powyżej wskazanej liczbie na koniec dnia poprzedzającego dzień otwarcia subskrypcji Akcji serii P ("Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów”), a Spółka będzie posiadać wiedzę o takim stanie posiadania oraz (ii) złożą ważny zapis na Akcje serii P po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji serii P ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu ("Uprawnieni Inwestorzy”). Uprawnionym Inwestorom posiadającym na Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa przydziału Akcji serii P w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów, wskazanych w zaświadczeniu, świadectwie depozytowym lub oświadczeniu, o którym mowa poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów oraz (b) liczby oferowanych Akcji serii P, nie wyższej niż liczba Akcji serii P, na którą Uprawniony Inwestor złożył ważny zapis ("Prawo Pierwszeństwa”). Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa będzie przedłożenie wraz z zapisem na Akcje serii P zaświadczenia lub świadectwa depozytowego wystawionego przez uprawniony podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów dany Uprawniony Inwestor posiadał zapisane akcje Spółki lub złożenie oświadczenia, potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do przydziału pozostałych Akcji serii P według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom. W przypadku, gdyby Uprawnieni Inwestorzy nie objęli wszystkich Akcji serii P, Zarząd może zaoferować je innym podmiotom

9.Ustala się Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów na dzień 9 października 2018 r.

10.Umowy o objęciu Akcji Serii P powinny zostać zawarte w terminie ustalonym odrębnie przez Zarząd, przy czym nie będzie on późniejszy niż do dnia 31 grudnia 2018r. Termin dokonywania wpłat na pokrycie Akcji Serii P zostanie odrębnie ustalony przez Zarząd, przy czym nie będzie on późniejszy niż do dnia 31 grudnia 2018 r.

11.Akcje Serii P wydane akcjonariuszom lub zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy do dnia dywidendy właściwego dla ustalenia prawa do dywidendy za rok 2018 uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2018, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2018 r. Akcje Serii P wydane akcjonariuszom lub zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy po dniu dywidendy właściwym dla ustalenia prawa do dywidendy za rok 2018 uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2019, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r.

12.Zarząd złoży oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.

§ 2

Ubieganie się o dopuszczenie

i wprowadzenie Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym

oraz ich dematerializacja

Zarząd niniejszym postanawia, że Akcje Serii P będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym Zarząd postanawia, że Akcje Serii P nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja), przy czym do chwili dematerializacji mogą być wydawane w formie dokumentów (odcinków zbiorowych).

§ 3

Zmiana statutu Spółki

W związku z określonym w § 1 podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki (zwanego dalej "Statutem”) nadając mu następującą treść:

"§ 7

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 33.099.512,00 (trzydzieści trzy miliony dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych i nie więcej niż 37.099.512,00 (trzydzieści siedem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych i dzieli się na nie mniej niż 33.099.512 (trzydzieści trzy miliony dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) i nie więcej niż 37.099.512 (trzydzieści siedem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty), tj:

a)100.000 (sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000,

b)2.960.802 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,

c)306.600 (trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600,

d)2.951.022 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od 1 do 2.951.022,

e)2.462.527 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527,

f)500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 500.000,

g)5.608.455 (pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji serii H o numerach od 1 do 5.608.455,

h)7.216.220 (siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220,

i)2.210.374 (dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje serii K o numerach od 1 do 2.210.374,

j)2.436.842 (dwa miliony czterysta trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje serii L o numerach od 1 do 2.436.842,

k)846.670 (słownie: osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji serii M o numerach od 1 do nr 846.670,

l)3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii N o numerach od 1 do 3.500.000,

m)nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji serii P o numerach od 1 do nie więcej niż 6.000.0000.”

§ 4

Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia pozytywnej uchwały Rady Nadzorczej o zgodzie na wyłączenie prawa poboru, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła pozytywną uchwałę o zgodzie na wyłączenie prawa poboru i w konsekwencji wskazana powyżej uchwała Zarządu weszła w życie w dacie jej podjęcia.

Powyższe decyzje odpowiednio Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki zostały podjęte w związku z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r., o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2017 z dnia 30.06.2017 r. Poprzez ich podjęcie Spółka przystąpiła do realizacji zobowiązań wobec Banku Ochrony Środowiska S.A. związanych z dokapitalizowaniem Spółki wynikających z Aneksu z dnia 8 października 2018 r. do umowy zawartej Bankiem Ochrony Środowiska S.A., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 33/2018.