PBKM (BKM): Nabycie akcji portugalskiego podmiotu prowadzącego działalność rodzinnego bankowania komórek macierzystych - raport 17

Raport bieżący nr 17/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 12 lipca 2018 roku Spółka zawarła z REF IV Luxembourg S.à r.l, KTOG Sociedade Unipessoal Lda, Proyectos Elso SL oraz dwoma osobami fizycznych (łącznie jako Sprzedający) umowę sprzedaży 5.200.999 akcji w spółce Stemlab S.A. z siedzibą w Cantanhede, Portugalia (Stemlab) stanowiących ok. 99,99% kapitału zakładowego oraz głosów (Umowa 1) a następnie zawarła z osobą fizyczną będącą jednym z członków Rady Dyrektorów Stemlab, pełniącą funkcję dyrektora zarządzającego (CEO) Stemlab, umowę zbycia przez Spółkę na rzecz ww. osoby około 4,41% akcji w kapitale zakładowym/głosach Stemlab (Umowa 2).

Na podstawie Umowy 1 Spółka zobowiązała się do nabycia od Sprzedających 5.200.999 akcji w Stemlab, stanowiących ok. 99,99 % kapitału zakładowego Stemlab (Akcje 1) oraz wierzytelności jednego z akcjonariuszy Stemlab z tytułu pożyczki udzielonej przez tego akcjonariusza na rzecz Stemlab w wysokości 0,64 mln EUR (Wierzytelności). Łączna cena za Akcje 1 i Wierzytelności wynosi ok. 17,2 mln EUR (Cena 1), co na dzień sporządzenia niniejszego raportu stanowi równowartość ok. 74,4 mln PLN. Cena 1 będzie płatna w całości przy zamknięciu transakcji, przy czym po zamknięciu transakcji i nabyciu przez Emitenta Akcji 1, wskazana powyżej Cena 1 zostanie zaktualizowana o wartość skonsolidowanego długu netto Stemlab oraz może ulec ewentualnemu powiększeniu o dodatkowe płatności (earn-out) należne Sprzedającym od Spółki, pod warunkiem osiągnięcia przez Stemlab określonych wyników finansowych do końca pierwszego półrocza 2019 roku w wysokości nie większej, niż 2 mln EUR oraz dodatkowe płatności w postaci 50% zysku osiągniętego przez Stemlab z umowy Stemlab z partnerem z Chin w okresie dwóch lat od dnia zamknięcia transakcji.

Przeniesienie własności Akcji 1 zostanie dokonane w związku z zamknięciem transakcji objętej Umową 1 i jest uzależnione od wystąpienia szeregu okoliczności o charakterze formalnym oraz prawnym, jak również od ziszczenia się warunków zawieszających w postaci (i) uzyskania przez Spółkę finansowania na zakup opisanych powyżej Akcji 1 i Wierzytelności oraz (ii) uzyskania zezwolenia Portugalskiego Urzędu Ochrony Konkurencji na przejęcie przez Emitenta kontroli nad Stemlab. Zamknięcie transakcji ma nastąpić w terminie do 60 dni od dnia podpisania Umowy 1.

Strony Umowy 1 uzgodniły, że w transakcji wykorzystane zostanie ubezpieczenie odpowiedzialności z tytułu oświadczeń i zapewnień Sprzedających (W&I Insurance). Ubezpieczenie takie służy zabezpieczeniu roszczeń Emitenta związanych z ewentualnym naruszeniem przez Sprzedających oświadczeń i zapewnień złożonych Emitentowi w Umowie 1. W celu realizacji uzgodnień pomiędzy Emitentem a Sprzedającymi Emitent zawarł stosowną umowę ubezpieczenia transakcyjnego.

Transakcja zostanie sfinansowana środkami zewnętrznymi.

Stemlab jest spółką zajmującą się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i przechowywaniem komórek macierzystych oraz rozwojem zaawansowanych produktów związanych z terapią komórkową. Stemlab jest jednym z wiodących banków komórek macierzystych w Europie (pozycja nr 5-7 w zależności od przyjętych kryteriów) oraz największym tego typu podmiotem działającym w Portugalii. Stemlab posiada spółki zależne w Portugalii, Hiszpanii i Szwajcarii, a swoją działalność prowadzi także we Włoszech poprzez dwóch partnerów.

W załączeniu przedstawiono wybrane skonsolidowane dane finansowe i operacyjne Stemlab oraz parametry transakcji.

Umowa 1 nie przewiduje postanowień w zakresie kar umownych nałożonych na Emitenta. Pozostałe postanowienia Umowy 1, w tym w szczególności odnoszące się do konieczności złożenia przez Sprzedających oświadczeń i zapewnień dotyczących Stemlab, czy też wstrzymania się przez Sprzedających od działań konkurencyjnych względem Stemlab oraz poufności, nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów.

Jednocześnie Emitent informuje, iż na podstawie Umowy 2 Spółka zobowiązała się do zbycia na rzecz osoby fizycznej będącej członkiem Rady Dyrektorów oraz pełniącej funkcję dyrektora zarządzającego (CEO) Stemlab 229.456 akcji Stemlab, stanowiących ok. 4,41% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów za cenę w łącznej wysokości ok. 0,75 mln EUR (Cena 2), co na dzień sporządzenia niniejszego raportu stanowi równowartość ok. 3,2 mln PLN. Zamknięcie transakcji przewidzianej Umową 2 będzie miało miejsce w tym samym dniu, w którym zostanie przeprowadzone zamknięcie transakcji przewidzianej Umową 1. Po zamknięciu transakcji i nabyciu przez ww. osobę Akcji 2, wskazana powyżej Cena 2 należna na rzecz Spółki zostanie zaktualizowana o wartość skonsolidowanego długu netto Stemlab, oraz może ulec ewentualnemu powiększeniu o dodatkowe płatności (earn-out) należne Emitentowi od podmiotu, który nabył akcje Stemlab od Emitenta na warunkach tożsamych z ww. Umową 1 przy zachowaniu odpowiedniej proporcji udziałów. Umowa 2 przewiduje również, że w dniu zamknięcia transakcji objętej Umową 2 jej strony podpiszą umowę akcjonariuszy, regulującą prawa i obowiązki dotyczące praw i obowiązków akcjonariuszy Stemlab, w szczególności w zakresie możliwości dysponowania akcjami Stemlab przez ww. osobę fizyczną. Zamknięcie transakcji objętej Umową 2 jest uzależnione od ziszczenia się warunku zawieszającego w postaci nabycia przez Spółkę akcji na podstawie Umowy 1. Umowa akcjonariuszy zawiera również typowe zapisy związane z opcjami typu: call, put, drag-along oraz tag-along. Umowa 2 nie przewiduje postanowień w zakresie kar umownych a jej pozostałe warunki nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie ww. umów Emitent:

- w dniu 1 marca 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o rozpoczęciu w dniu 28 lutego 2018 r. negocjacji w przedmiocie nabycia akcji Stemlab;

- w dniu 12 czerwca 2018 roku podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o wyrażeniu w tym samym dniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na zawarcie wskazanych wyżej umów.

Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w datach ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść ww. opóźnionych informacji poufnych.

Załączniki