PBKM (BKM): Zawarcie istotnej umowy kredytowej w celu finansowania nabycia akcji portugalskiego podmiotu prowadzącego działalność rodzinnego bankowania komórek macierzystych - raport 29

Raport bieżący nr 29/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018 z 12 lipca 2018 roku w sprawie zawarcia umowy nabycia akcji portugalskiego podmiotu prowadzącego działalność rodzinnego bankowania komórek macierzystych Stemlab S.A. (Stemlab) oraz raportu bieżącego nr 21/2018 z 17 sierpnia 2018 roku w sprawie decyzji Portugalskiego Urzędu Ochrony Konkurencji dotyczącej przejęcia kontroli nad Stemlab, Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 10 września 2018 roku pomiędzy Emitentem, PKO Bank Polski S.A. (Bank) oraz wskazanymi spółkami zależnymi od Emitenta w charakterze poręczycieli (Poręczyciele) zawarta została umowa kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego obrotowego do łącznej kwoty stanowiącej równowartość do 75 mln zł. Emitent informuje, iż uzyskanie przez Spółkę finansowania na realizację transakcji stanowi ziszczenie się ostatniego z warunków zawieszających zamknięcia transakcji znajdujących się w umowie nabycia akcji Stemlab. Zgodnie z umową nabycia akcji Stemlab zamknięcie transakcji, w ramach której nastąpi przeniesienie własności akcji Stemlab na Emitenta, powinno nastąpić dziesiątego dnia roboczego od dnia ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających zawartych w umowie nabycia akcji Stemlab. O przeniesieniu własności akcji Stemlab na Spółkę Emitent poinformuje w trybie kolejnego raportu bieżącego.

Kredyt terminowy denominowany w EUR o równowartości 65 mln zł zostanie udzielony na nabycie akcji Stemlab natomiast kredyt obrotowy w wysokości do 10 mln zł na finansowanie bieżącej działalności Spółki (w tym spłatę dotychczasowych kredytów udzielonych Emitentowi przez mBank S.A.). Umowa kredytu terminowego została zawarta na okres 5 lat, a oprocentowanie kredytu terminowego oparto o stawkę EURIBOR 1M ( przy czym jeśli stawka jest niższa od zera, będzie uznana za równą zeru) powiększoną o marżę Banku, a jego spłata będzie następowała w miesięcznych ratach z uwzględnieniem spłaty balonowej w terminie spłaty ostatniej raty kredytu terminowego w wysokości ok. 13 mln zł. Z kolei kredyt odnawialny obrotowy został udzielony na okres 1 roku, jest oprocentowany w oparciu o stawkę WIBOR powiększoną o marżę Banku, ma charakter odnawialny i będzie mógł zostać udzielony m.in. w formie kredytu w rachunku bieżącym, gwarancji bankowej czy też akredytyw. Kredyt terminowy zostanie spłacony w całości w dacie wymagalności.

Zabezpieczenia spłaty ww. kredytów obejmują w szczególności, zastaw na wszystkich akcjach Stemlab należących do Emitenta, poręczenie każdego z Poręczycieli do kwoty 150% łącznej kwoty finansowania udzielone na okres do końca 2026 roku oraz zastawy rejestrowe i finansowe ustanowione na rachunkach bankowych Spółki.

Umowa przewiduje konieczność wypełniania przez Grupę Kapitałową Emitenta określonych kowenantów finansowych odnoszących się do wskazanych rodzajowo wskaźników finansowych w szczególności nie przekroczenia wskaźnika zadłużenia do raportowanej EBITDA w wysokości 3,5x, czy też zobowiązanie do ograniczenia wypłaty dywidendy do 20% zysku netto.

Pozostałe warunki umowy oraz warunki korzystania z ww. kredytów, w tym odnoszące się do możliwości rozwiązania lub odstąpienia od umowy czy też wcześniejszej spłaty kredytów również nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego rodzaju umów.