KGHM (KGH): Nabycie akcji Telefonii Lokalnej SA - raport 69
Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że KGHM Polska Miedź S.A. na podstawie umowy podpisanej dnia 24 października 2000r. ze spółką Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i spółką Telekomunikacja Energetyczna TEL ENERGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, nabyła dnia 24 listopada 1 400 000 akcji Telefonii Lokalnej S.A. z siedzibą we Wrocławiu
O wartości nominalnej 100 zł
każda (od PSE - 1 236 000 akcji; od TEL ENERGO - 164 000 akcji).
Wartość transakcji wynosi 163 863,5 tys. zł.
Wartość ewidencyjna nabytych akcji w księgach rachunkowych Spółki wynosi 163 863,5 tys. złotych.
Nabyte akcje stanowią 50% kapitału akcyjnego Telefonii Lokalnej S.A. i dają prawo do takiej samej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Po powyższej transakcji udział KGHM Polska Miedź S.A. w kapitale akcyjnym Telefonii Lokalnej S.A wynosi
100% co odpowiada liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Kapitał akcyjny Telefonii Lokalnej S.A. wynosi 280 000 tys. zł.
Nabyte przez KGHM Polska Miedź S.A. aktywa mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.
Źródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne.
Nie występują powiązania między KGHM Polska Miedź S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi KGHM
Polska Miedź S.A. a podmiotami zbywającymi aktywa.
Na podstawie umowy zakupu KGHM Polska Miedź S.A. zobowiązała się do przejęcia wszelkich gwarancji
udzielonych bankom kredytodawcom Telefonii Lokalnej S.A. przez PSE i Tel Energo. Umowa przewiduje również,
iż gdyby KGHM Polska Miedź S.A. w przeciągu dwóch lat od momentu zakupu akcji od PSE i Tel Energo
sprzedawała posiadane akcje spółki powyżej ceny ich zakupu powiększonej o ustalony między stronami koszt
pieniądza, wówczas część tej nadwyżki wypłacona zostałaby PSE i Tel Energo ( ich udział w tej nadwyżce
równy byłby stosunkowi ilości akcji sprzedanych KGHM Polska Miedź S.A. do ilości wszystkich akcji
wyemitowanych przez Telefonię Lokalną S.A. do dnia sprzedaży akcji przez KGHM Polska Miedź S.A. inwestorowi
zewnętrznemu). Taki podział zysku obowiązywałby jedynie w przypadku sprzedaży akcji posiadanych przez KGHM
Polska Miedź S.A. a nie nowo emitowanych.
KGHM Polska Miedź S.A. zobowiązała się również do wprowadzenia inwestora do spółki.
Umowa dopuszcza możliwość odkupienia przez PSE S.A. akcji Telefonii Lokalnej S.A. za cenę nabycia
powiększoną o koszt pieniądza w czasie oraz ewentualne podniesienia kapitału akcyjnego w przypadku gdy w
terminie dwóch lat od dnia transakcji nie dojdzie do objęcia nowych emisji lub kupna dotychczasowych akcji
spółki przez inwestora zewnętrznego. Powyższą możliwość PSE S.A. może zrealizować wyłącznie wobec
wszystkich akcji spółki, w okresie 90 dni po upływie 2 lat od zawarcia umowy zbycia akcji na rzecz KGHM
Polska Miedź S.A. W przypadku wykorzystania przez PSE opcji odkupu strona ta również przejmie wszelkie
gwarancje udzielone przez KGHM Polska Miedź S.A.
