DIRECTES (DES): Stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Piotra Korzyckiego odnoszące się do oświadczenia odwołanego Członka Zarządu w sprawie sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki - raport 2

Podstawa prawna: § 3 ust 1 Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

W odniesieniu do raportu bieżącego Spółki nr 35/2012 z dnia 11 grudnia 2012 r., pełniąc obecnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki DIRECT ESERVICES SA z siedzibą w Warszawie informuję, że Spółka podejmie niezbędne kroki w celu wyjaśnienia i ewentualnego skorygowania zgodnie ze stanem faktycznym ksiąg rachunkowych Spółki. Działanie to podjęte zostanie w celu ustalenia aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej Emitenta w sposób rzetelny oraz dopełnienia przez Spółkę zaległego obowiązku opublikowania raportu finansowego za okres trzech kwartałów 2012 r., a także przygotowania Spółki do zamknięcia roku obrotowego 2012. Zdaniem Zarządu Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Emitenta, opinia biura księgowego (opublikowana raportem bieżącym nr 35/2012), które dokonało krótkiej analizy stanu ksiąg rachunkowych Spółki na zamówienie poprzedniego Członka Zarządu - Pana Michała Klewińskiego, może nie być miarodajna i może nie odzwierciedlać sytuacji faktycznie zaistniałej w Spółce. Ponadto celem zapowiadanych wyżej prac będzie weryfikacja stanowiska poprzedniego Członka Zarządu - Pana Michała Klewińskiego w zakresie dokonanej przez niego oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej w Spółce. Zdaniem Pana Michała Klewińskiego stan ksiąg rachunkowych Spółki nie pozwala na poprawę wszystkich błędów w zapisach roku 2012 i sprawdzenia zapisów za lata 2010 i 2011, i który w dniu 22 października 2012 r. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej Emitenta.

Niektórzy akcjonariusze Spółki nie zgadzają się ze wskazanym wyżej stanowiskiem poprzedniego Członka Zarządu Spółki - Pana Michała Klewińskiego. Ich zdaniem możliwość stwierdzenia czy księgi rachunkowe Emitenta spełniają kryteria stawiane przez art. 24 Ustawy o rachunkowości (tj. m.in. że księgi rachunkowe powinny być prowadzone rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie i na bieżąco), wymaga przeprowadzenia dodatkowej dogłębnej analizy sytuacji Spółki. Co więcej analiza ta winna być przeprowadzona we współudziale osób, które od dłuższego czasu związane są ze Spółką i posiadają wiedzę na temat działań operacyjnych podejmowanych przez Spółkę w okresie objętym analizą. Podejście takie dałoby możliwość przeprowadzenia bardziej rzetelnej oceny zgodności zapisów księgowych ze stanem faktycznym zaistniałym w analizowanych okresach niż w przypadku dokonywania analizy przez osoby trzecie, niezwiązane ze Spółką, nie posiadające szczegółowej wiedzy na temat podejmowanych przez nią działań operacyjnych w poprzednich okresach i niekonsultujące procesu weryfikacyjnego z osobami, które zarządzały Spółką w okresach poprzednich. Współudział osób związanych ze Spółka podczas weryfiakcji stanu jej ksiąg usprawniłby proces dokonywania ewentualnych korekt tych zapisów - tak aby (działając w interesie akcjonariuszy) uzyskać stan odzwierciedlający stan faktyczny i doprowadzić do opublikowania przez Spółkę zaległych raportów okresowych, co mogłoby zapobiec postępowaniu likwidacyjnemu jakie zagraża Spółce i przede wszystkim byłoby w interesie jej akcjonariuszy. Natomiast dokonanie poglądowej weryfikacji ksiąg przez osoby zewnętrzne, niezwiązane z Emitentem w poprzednich okresach a tym samym nie uczestniczące w wydarzeniach gospodarczych Spółki w ubiegłych latach, może dać jedynie pobieżny obraz jej sytuacji księgowej i jedynie może pomóc w zidentyfikowaniu występowania wyłącznie pewnych trudności organizacyjnych Spółki o charakterze przejściowym. Działanie takie nie przekłada się jednak na jakiekolwiek korzyści dla akcjonariuszy i generuje wyłącznie dodatkowe koszty przedsiębiorstwa, które i bez tego znajduje się trudnej sytuacji ekonomicznej. Wygenerowane w ten sposób koszty mają zarówno charakter finansowych jak i wizerunkowy (czego przejawem był znaczny spadek kursu giełdowego akcji Emitenta). Niemniej jednak zdaniem Spółki jest bardzo prawdopodobne, że stan ksiąg rachunkowych nie przejawia tak dobitnych przesłanek o niemożliwości sporządzenia raportu okresowego w takim stopniu jak wyraża to opinia biura księgowego działającego na zlecenie poprzedniego Członka Zarządu - Pana Michała Klewińskiego, a która została opublikowana w ramach raportu bieżącego nr 35/2012 w dniu 11 grudnia 2012 r.

Zdaniem niektórych akcjonariuszy ewentualne trudności w zakresie prowadzenia śródrocznej sprawozdawczości przez Spółę (tj. braku raportu za III Q 2012 r.) mogą mieć charakter chwilowy i wynikać z przejściowych problemów organizacyjnych Emitenta. Można podejrzewać, że ewentualne trudności w ustaleniu sytuacji finansowej Spółki na żądanie w trybie pilnym, a także opóźnienie w zakresie sporządzenia i opublikowania raportu okresowego za okres I-III Q 2012 r. (zgodnie z wymogami Regulaminu ASO) mogły wyniknąć m.in. z faktu, że w III kwartale 2012 r. komplikacjom uległa współpraca Spółki z biurem księgowym, które do tamtego czasu wykonywało kompleksowe usługi księgowe dla Emitenta na zasadzie outsourcingu. Trudności te wynikały wprost z problemów finansowych Emitenta i związanymi z tym opóźnieniami płatniczymi Spółki za świadczone przez biuro księgowe usługi na rzecz Emitenta. W związku z powyższym w III kwartale 2012 r. usługi świadczone przez biuro księgowe uległy zawieszeniu, a zadania związane z księgowością Spółki zaczęły być wykonywane w ramach własnych zasobów pracowniczych Emitenta. Trudna sytuacja finansowa w jakiej znalazła się Spółka znacznie utrudniła utrzymanie złożonych zadań księgowych na dostatecznym poziomie. Ponadto mając na uwadze koszty związane z pilną konicznością powołania działu księgowego, Emitent nie był w stanie w krótkim czasie zabezpieczyć wszystkich obowiązków księgowych w sposób płynny. Niemniej jednak na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka prowadzi negocjacje z biurem księgowym w zakresie uregulowania zobowiązań Spółki, uzupełnienia zaległości w zakresie księgowań za 2012 r. i ewentualnej dalszej współpracy.

Mimo zaistniałych trudności outsourcing usług księgowych w całym okresie funkcjonowania Spółki miał korzystny wpływ na koszty operacyjne przedsiębiorstwa oraz efektywność organizacyjną firmy - szczególnie w przeciwieństwie do opcji prowadzenia tych prac samodzielnie. Spółka nadal zamierza prowadzić księgowość w trybie outsourcingu - gdyż jest to rozwiązanie najbardziej korzystne w modelu biznesowym w jakim Spółka prowadzi działalność. Ponadto, wbrew wnioskom wysuniętym z opinii wydanej przez podmiot dokonujący analizy stanu ksiąg na zlecenie byłego członka zarządu - Michała Klewińskeigo, należy podkreślić, że biuro księgowe, z którego usług korzysta Emitent to podmiot profesjonalny, posiadający wieloletnie doświadczenie w zakresie usług księgowych oraz uznanie na rynku. Firma ta prowadzona jest przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje i uprawnienia. Warto również dodać, że dane finansowe Spółki podlegały obowiązkowym, okresowym badaniom przez biegłego rewidenta posiadającego doświadczenie w zakresie badań rocznych sprawozdań finansowych spółek publicznych.

Mając jednakże na uwadze interes akcjonariuszy, Zarząd weźmie pod uwagę przy weryfikacji sytuacji księgowej Spółki, również przekazaną opinię biura księgo - w celu rzetelnego ustalenia aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej przedsiębiorstwa.

Zarząd Spółki dodaje, że celem przedmiotowych prac analitycznych będzie również weryfikacja czy fakt złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej dokonanego przez odwołanego Członka Zarządu - Pana Michała Klewińskiego w dniu 22 października 2012 r. było słuszne na ów dzień.

Zdaniem Zarządu istnieją przesłanki, że decyzja Pana Michała Klewińskiego w zakresie konieczności ogłoszenia upadłości likwidacyjnej Spółki w dniu 22 października 2012 r została oparta o niepełną ocenę sytuacji ekonomiczno - finansowej przedsiębiorstwa. Jest prawdopodobne, że odwołany Członek Zarządu - Pan Michał Klewiński, uzasadniając złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, nie dokonał wyczerpującej analizy wszystkich aspektów sytuacji ekonomiczno - finansowej Spółki ani nie rozważył wszystkich istotnych elementów mających lub mogących mieć wpływ na możliwość dalszego prowadzenia działalności przez Spółkę. Stan ten mógł wynikać z faktu, że Pan Michał Klewiński opierał się wyłącznie o dane finansowe sporządzone w trybie pilnym (jak zostało to ujęte w raporcie bieżącym nr 19/2012) - przez co, mając na uwadze przejściowe trudności w prowadzeniu księgowości przez Spółkę, mogły być one obciążone ryzykiem niepoprawności (na co sam Członek Zarządu - Pan Michał Klewiński zwracał uwagę odnosząc się do stanu finansów). Poza tym przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej odwołany Członek Zarządu - Pan Michał Klewiński nie rozważył wszelkich opcji alternatywnych, które mogły być bardziej korzystne zarówno dla wierzycieli Spółki jak i jej akcjonariuszy. Fakt ten może stanowić o podjęciu przez Pana Michała Klewińskiego decyzji w sposób nierzetelny i pobieżny oraz, a także być może dokonany na szkodę Spółki i jej akcjonariuszy.

Co więcej, zdaniem Zarządu w momencie podejmowania decyzji o złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki przez odwołanego Członka Zarządu - Pana Michała Klewińskiego, występowała możliwość podjęcia starań o złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości układowej - szczególnie, że w owym czasie występowały przesłanki pozwalające podjąć taką decyzję zamiast wniosku o upadłość likwidacyjną. Z informacji pozyskanych od poprzedniego Prezesa Zarządu - Damiana Sieradzkiego (który pełnił funkcję Prezesa Zarządu bezpośrednio przed objęciem funkcji Członka Zarządu przez Pana Michała Klewińskiego) - wynika, że wcześniej (tj. tuż przed objęciem funkcji Członka Zarządu przez Pana Michała Klewińskiego) zidentyfikowano dwa podmioty, które zainteresowane były inwestycją w Spółkę Direct eServices S.A. Możliwość uzyskania dodatkowego finansowania miałaby znaczący, korzystny wpływ na działalność przedsiębiorstwa i zapewne pozwoliłaby uniknąć komplikacji związanych z trudną sytuacją finansową Spółki, a w konsekwencji zapobiegłaby niedopełnieniu obowiązków informacyjnych ASO w zakresie opracowania i publikacji sprawozdań śródrocznych. W związku z tym faktem oraz mając na uwadze interes Emitenta, niektórzy akcjonariusze w II kwartale 2012 r. podjęli próbę podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w trybie niepublicznej emisji Akcji serii E, do której jednak nie udało się doprowadzić, gdyż ze względu fakt, że nie zdołano osiągnąć porozumienia między akcjonariuszami obecnymi na NWZ, postanowiono nie głosować tej uchwały.

Zarząd Spółki zwraca ponadto uwagę, że złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji, gdy nie ma pewnych przesłanek ku temu lub występują rozwiązania bardziej przyjazne wszystkim zainteresowanym stronom, rodzi ryzyko niekorzystnych konsekwencji dla funkcjonowania spółki, a także wobec jej akcjonariuszy. Zdaniem Zarządu złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki bez dokonania szczegółowej analizy mogło przyczynić się do sparaliżowania jej aktywności operacyjnej i czasowo uniemożliwić jej działania naprawcze mające umożliwić powrót to normalnego toku działalności. W związku z tym doszło do pogłębienia trudności organizacyjnych i finansowych Emitenta, a w konsekwencji spowodowało tak znaczący spadek kursu giełdowego akcji Spółki (czyli spadku wartości majątku jej akcjonariuszy). Złożenie przez odwołanego Członka Zarządu - Pana Michała Klewińskiego wniosku o ogłoszenie upadłości bez przeprowadzenia dogłębnej analizy sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz organizacyjnej Emitenta ani bez rozważenia rozwiązań alternatywnych mogło być przejawem braku chęci dołożenia przez niego należytej staranności w zakresie wypełniania obowiązków kierowania przedsiębiorstwem i budowania wartości Spółki, co w konsekwencji doprowadziło do sytuacji szkodliwej dla Spółki i jej akcjonariuszy. Rozważeniu podlegała będzie również kwestia czy niekorzystne dla Spółki działania odwołanego Członka Zarządu - Pana Michała Klewińskiego nie były celowe. Będzie to przedmiotem szczegółowych analiz ze strony aktualnego Zarządu.

W dniu 19 grudnia 2012 r. (RB nr 40/2012), Rada Nadzorcza Emitenta. odwołała ze składu Zarządu Spółki Pana Michała Klewińskiego. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki, podjęła decyzję o powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu dotychczasowego członkowi Zarządu Panu Piotrowi Korzyckiemu. Odwołany Członek Zarządu - Michał Klewiński oświadczył, iż nie przyjmuje do wiadomości odwołania i oświadczył, że sprawuję nieprzerwanie mandat w zarządzie Emitenta (RB 41/2012). Niemniej jednak w dniu 16 stycznia 2013 r. (RB 1/2013) odwołany Członek Zarządu Spółki - Pan Michał Klewiński oświadczył, że z dniem 15 stycznia 2013 r. rezygnuje z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Zamiarem nowego Zarządu Spółki jest, po przeprowadzeniu analizy sytuacji ekonomiczno - finansowej Emitenta, uzupełnienie zaległości w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych na NewConnect a następnie przygotowanie szczegółowego planu naprawy Spółki. Plan ten po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą zostanie przedstawiony w ramach raportu bieżącego. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu plan jest już w znacznej części opracowywany i dokonywane są konsultacje w gronie Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w zakresie jego szczegółów o dodatkowych założeń.

W związku ze złożonym przez poprzedniego Członka Zarządu Spółki - Pana Michała Klewińskiego wnioskiem o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej priorytetową kwestią nowego Zarządu Spółki jest złożenie nowego wniosku o upadłość układową co pozwoli przeprowadzić niezbędne działania mające na celu przywrócenie Emitenta do pełnej zdolności do działalności operacyjnej.

Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Korzycki - Prezes Zarządu