BIOTON (BIO): Nabycie udziałów pomiędzy SciGen Ltd A Shreya Biotech Private Ltd - raport 57

Raport bieżący nr 57/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

BIOTON S.A. ("Spółka") zawiadamia, że w dniu 31.05.2006 r. Spółka uzyskała informację, iż w dniu 23.05.2006 r. jednostka zależna Spółki - SciGen Limited z siedzibą w Singapurze ("SciGen") - zawarła ze Shreya Biotech Private Limited z siedzibą w Indiach ("Shreya") oraz wspólnikami Shreya ("Wspólnicy") umowę nabycia udziałów ("Umowa").

Na podstawie Umowy Wspólnicy zobowiązali się sprzedać SciGen udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego Shreya ("Udziały"), a Scigen zobowiązał się do nabycia Udziałów w zamian za:

- udostępnienie Shreya w formie pożyczki lub podobnego instrumentu kwoty 7.497.778,00 USD z przeznaczeniem na spłatę kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Shreya (w tym na spłatę pożyczek udzielonych Shreya przez Wspólników),

- zapłatę Wspólnikom kwoty 100.000,00 rupii indyjskich.

W przypadku, gdy SciGen nie wykona ww. zobowiązań pieniężnych, Wspólnicy będą mogli rozwiązać Umowę, a SciGen będzie zobowiązany do zapłaty na ich rzecz kary umownej w wysokości 1.000.000 USD.

Wg tabeli kursów średnich NBP nr 22/B/NBP/2006 z dnia 31.05.2006 r. wartość Umowy wynosi 23.658.274,90 PLN.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym wykonania przez Wspólników oraz Shreya następujących zobowiązań: (i) uzyskania wszelkich zgód korporacyjnych i administracyjnych, jak również podjęcia wszelkich działań niezbędnych do zawarcia umowy i ostatecznego zamknięcia transakcji, (ii) uzyskania zgody Maharashtra Industrial Development Corporation (albo potwierdzenia, że zgoda taka nie jest wymagana), (iii) uzyskania zgody banków kredytujących Shreya, (iv) odnowienia pozwolenia na prowadzenie działalności wytwórczej przez Shreya, (iv) przeprowadzenia analizy prawnej, ekonomicznej i technicznej Shreya, jak również uzyskania pozytywnych wyników tychże analiz, (v) rozwiązania wszelkich umów zawartych przez Shreya lub jej podmioty powiązane z członkami ich kadry zarządzającej oraz Wspólnikami, (v) uzyskania potwierdzenia, że w dniu ostatecznego zamknięcia transakcji status i sytuacja finansowa Shreya nie uległy istotnej zmianie, oraz (v) wypełnienia innych zasadnych żądań SciGen niezbędnych do ostatecznego zamknięcia transakcji.

W przypadku, gdy ww. warunki nie zostaną spełnione w terminie 45 dni od daty zawarcia Umowy, SciGen będzie mógł rozwiązać Umowę.

W przypadku naruszenia jakichkolwiek postanowień Umowy przez Wspólników, SciGen będzie mógł rozwiązać Umowę i żądać od jednego ze Wspólników oraz od Shreya zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 USD albo równowartości kwot, jakie zostały przekazane na rzecz Shreya przez SciGen zgodnie z Umową.

Ostateczne zamknięcie transakcji i przeniesienie Udziałów na SciGen nastąpi nie później niż 90 dnia po zawarciu Umowy.

Adam Wilczęga - Prezes Zarządu