NOWAGALA (CNG): NWZA - podjęte uchwały - raport 31

Zarząd Ceramika Nowa Gala S.A. podaje do wiadomości treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki, które odbyło się w dniu 12 sierpnia 2004 roku w Warszawie.

Uchwała nr 1

w sprawie uchylenia tajności w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej

Zgromadzenie Akcjonariuszy uchyla tajność w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej

Na członków komisji wybrani zostali jednogłośnie:

1. Adam Nowak

2. Sławomir Wykręt

3. Przemysław Zajka

Uchwała nr 2

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

Wybiera się na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana Jana Nowaka.

Porządek Obrad, zgodny z przekazanym do publicznej wiadomości projektem został jednogłośnie przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Uchwała Nr 3

w sprawie przyjęcia Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia

§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia w brzmieniu jak poniżej:

§ 1.

1. Niniejszy regulamin, zwany dalej "Regulaminem", określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia Spółki "CERAMIKA NOWA GALA" S.A. z siedzibą w Końskich, zwanej dalej "Spółką", zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych.

2. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH), Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

§ 2.

Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

§ 3.

1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu akcjonariusze, którzy przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi i nie odbiorą ich do zakończenia Walnego Zgromadzenia oraz przedstawiciele akcjonariuszy, o których mowa powyżej, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu akcjonariuszy w sposób prawem wymagany.

2. W Walnym Zgromadzeniu powinni również uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinni być obecni również biegły rewident oraz główny księgowy Spółki.

3. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie.

§ 4

4. Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad oraz odbierają karty do głosowania, które przygotowuje Zarząd.

5. Pełnomocnicy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu składają ponadto pełnomocnictwo udzielone im przez akcjonariuszy, w przypadku osób prawnych okazują również aktualny odpis z właściwego rejestru do którego wpisany jest akcjonariusz, a następnie podpisują się na liście obecności czytelnie pełnym imieniem i nazwiskiem przy nazwisku lub nazwie mocodawcy.

6. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

7. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

§ 5.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub osoba przez niego wskazana a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje w głosowaniu tajnym, poprzez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej spośród kandydatów zgłoszonych przez osoby, którym przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 6.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402 Ksh oraz stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności a następnie ogłasza ilu akcjonariuszy jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

4. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji.

5. W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, Komisja, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów, przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

6. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.

7. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, w głosowaniu jawnym, zwykłą większością głosów oddanych.

§ 7.

1. Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia. Do wyboru członków Komisji Skrutacyjnej stosuje się odpowiednio zasady przewidziane dla wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej oraz ustalanie i ogłaszanie wyników głosowania.

3. Protokoły zawierające wyniki głosowania przeprowadzonego przed wyborem Komisji, wszyscy członkowie Komisji podpisują niezwłocznie po wyborze po uprzednim sprawdzeniu wyników głosowania. Protokoły z głosowań przeprowadzonych po wyborze Komisji podpisują wszyscy jej członkowie niezwłocznie po obliczeniu głosów.

§ 8.

1. Po stwierdzeniu, iż Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad.

2. Akcjonariusze w głosowaniu jawnym, zwykłą większością głosów obecnych, przyjmują zaproponowany porządek obrad, bądź podejmują decyzję o dokonaniu zmian w porządku obrad.

3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

§ 9.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien, w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji.

4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom.

5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu.

6. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie. Uchwala powinna być sformułowana w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z jej rozstrzygnięciem, miał możliwość jej zaskarżenia.

7. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga w formie uchwały, przyjętej zwykłą większością oddanych głosów, o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 10.

1. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

2. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw.

§11.

1. Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym.

4. Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych środków technicznych.

5. Uchwały w sprawach wyboru do władz lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.

6. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.

7. Z zastrzeżeniem § 7 ust. 2 Regulaminu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bądź, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytuje treść podjętej uchwały.

§ 12.

1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek w tej sprawie winien być złożony Zarządowi Spółki na piśmie w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza minimalną liczbę akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy. Liczbę tę określa się, dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej.

3. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. Liczba utworzonych grup nie może przekraczać liczby miejsc w Radzie Nadzorczej.

4. Każda grupa uprawniona jest do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji reprezentowanych w tej grupie przekracza minimalną liczbę akcji, o której mowa w ust. 2.

5. Grupy mogą się łączyć w celu dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej.

6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza utworzenie poszczególnych grup, po czym zarządza sporządzenie list obecności dla poszczególnych grup. Postanowienia § 6 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu stosuje się odpowiednio.

7. Utworzonej grupie Zarząd Spółki winien zapewnić osobne miejsce dla zebrania się celem przeprowadzenia wyborów.

8. Procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami kieruje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

9. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 2, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 13.

Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania podczas obrad Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane z uwzględnieniem faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

§ 14.

1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy nośników elektronicznych. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki.

2. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu dziennikarzy, nagrywaniu przez nich obrad, bądź dokonywaniu zdjęć lub filmowaniu.

§ 15.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.

2. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 16.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

§ 17.

Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania.

§ 18.

1.Regulamin wchodzi w życie z chwilą jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia.

2.Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie z mocą od następnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 4

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala S.A. Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz §12.2.8 Statutu postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej spółki Pana Zbigniew Rymszę

Uchwała nr 5

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

1. Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz §12.2.8 Statutu, postanawia powołać do Rady Nadzorczej spółki Pan Grzegorza Leszczyńskiego,

2. Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna, na podstawie art.392 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §12.2.9. Statutu Spółki Akcjonariuszy ustala wynagrodzenie Pana Grzegorza Leszczyńskiego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na kwotę 2700 złotych brutto miesięcznie, z tym, że wynagrodzenie za okres od 1 września 2004r. określi uchwała nr 6 niniejszego Zgromadzenia.

Uchwała nr 6

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna, na podstawie art.392 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §12.2.9. Statutu Spółki Akcjonariuszy postanawia, co następuje:

§1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:

1/ Przewodniczący Rady Nadzorczej- kwota 3.300 złotych brutto /słownie: trzy tysiące trzysta/.

2/ Członek Rady Nadzorczej- kwota 2.700 złotych brutto /słownie: dwa tysiące siedemset/.

§2. Wypłata wynagrodzeń następuje na koniec miesiąca.

§3. Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia i określa zasady wynagradzania obecnych oraz nowych członków Rady Nadzorczej /w tym Przewodniczącego/ za okres począwszy od dnia 1 września 2004r., zastępując w tym zakresie wcześniejsze uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym, że Członek Rady Nadzorczej powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 1 z dnia 24.05.2004r. za okres od daty powołania do dnia 31 sierpnia 2004r. uzyska wynagrodzenie w kwocie 2.700 brutto miesięcznie.