IDEON (IDE): NWZA - projekty uchwał - raport 130

Zarząd Centrozap S.A. podaje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki, które zostało zwołane na dzień 20.12.2000 r. na godz. 10.00 i odbędzie się w siedzibie spółki w Katowicach, przy ul. Mickiewicza 29.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 20 grudnia 2000 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu handlowego uchwala się co następuje.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. uznaje zasadność dalszego funkcjonowania Spółki oraz zobowiązuje Zarząd do dalszej realizacji programu restrukturyzacji Spółki".

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 20 grudnia 2000 r. w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji nowych akcji serii C

Działając na podstawie art. 432 § 1, art. 433 § 1, art. 435 § 2 Kodeksu handlowego oraz § 6 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę nie większą niż 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) w drodze emisji do 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda.

2. Emisja akcji serii C dzieli się na dwie transze:

- I transza obejmuje do 2.000.000 (dwa miliony) akcji,

- II transza obejmuje do 4.000.000 (cztery miliony) akcji.

3. Akcje I transzy zostaną zaoferowane inwestorom krajowym i zagranicznym oraz podmiotom i instytucjom współpracującym na płaszczyźnie operacyjnej ze spółką.

4. Akcje II transzy zostaną zaoferowane wierzycielom spółki w ramach programu konwersji przysługujących im wobec Spółki wierzytelności.

5. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 r.

6. Cena emisyjna akcji serii C wynosi od 10 zł (dziesięć złotych) do 20 zł (dwadzieścia złotych).

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C w zakresie niezastrzeżonym dla kompetencji innych organów, w szczególności do:

(a) określenia, z zastrzeżeniem pkt. 6, ceny emisyjnej akcji serii C,

(b) określenia podmiotów do których zostanie skierowana oferta nabycia akcji serii C,

(c) dokonywania przesunięć akcji pomiędzy poszczególnymi transzami,

(d) określenia zasad, sposobu i trybu opłacenia akcji serii C,

(e) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii C,

(f) podpisania umów z podmiotami uprawnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz określenia miejsc i terminów dokonywania zapisów na akcje serii C,

(g) określenia zasad przydziału akcji serii C oraz dokonania ich przydziału,

(h) zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną,

(i) podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w szczególności w celu dopuszczenia akcji serii C do publicznego obrotu oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

8. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii C.

Uzasadnienie:

W związku z wystąpieniem szeregu okoliczności związanych z działalnością Spółki w latach ubiegłych, a które w chwili obecnej zagrażają dalszemu funkcjonowaniu Spółki i spowodowały powstanie strat księgowych, przewyższających ponad dwukrotnie wartość kapitałów własnych Spółki, Zarząd Centrozap podjął realizację programu sanacji Spółki, który obejmuje: restrukturyzację zadłużenia Spółki, pozyskanie środków pieniężnych w celu zapewnienia spółce odpowiedniej płynności finansowej, reorganizację majątkową jako kontynuację konsolidacji grupy odlewniczej, dalsze obniżanie kosztów działalności Spółki, a nadto inne działania, mające na celu utrzymanie skali prowadzonej działalności operacyjnej.

W celu pozyskania środków pieniężnych na finansowanie działalności operacyjnej Spółki i zapewnienie odpowiedniej płynności finansowej Zarząd Centrozap S.A. zamierza skierować ofertę objęcia akcji serii C (w ramach I transzy) do podmiotów zewnętrznych - inwestorów krajowych i zagranicznych oraz przedsiębiorstw i instytucji współpracujących na płaszczyźnie operacyjnej ze Spółką. W celu uzyskania właściwej struktury źródeł finansowania działalności Spółki i ograniczenia poziomu zobowiązań krótkoterminowych, niezbędne jest przeprowadzenie konwersji wierzytelności objętych postępowaniem układowym na akcje serii C (II transza emisji).

W ocenie Zarządu Spółki, poza dofinansowaniem oraz uzyskaniem efektu restrukturyzacji zadłużenia, powiększenie kręgu akcjonariuszy pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie możliwość dalszego funkcjonowania Centrozap S.A.

Z powyższych względów uznaje się iż w interesie spółki jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

9. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 20 grudnia 2000 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje

Działając na podstawie art. 388 § 1 pkt 5 Kodeksu Handlowego, art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 93, poz. 420 ze zm.) oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

1. Spółka wyemituje do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji na okaziciela, zamiennych na akcje serii D, o wartości nominalnej jednej Obligacji wynoszącej 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), o łącznej wartości do 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), w drodze publicznej subskrypcji.

2. Obligacje nie będą zabezpieczone.

3. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie obligacji będzie stałe i będzie nie wyższe niż 15% w skali rocznej w stosunku do wartości nominalnej obligacji. Wypłata Obligatariuszom odsetek będzie następowała raz w roku z dołu w terminach w sposób szczegółowy określonych przez Zarząd Spółki, z tym że nie będzie dokonywać się wypłaty odsetek za rok, w którym dokonano zamiany Obligacji na akcje.

4. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, przy czym termin, od którego będą one uczestniczyć w dywidendzie określa uchwała nr 4.

5. Cenę emisyjną Obligacji zamiennych ustala się jako równą wartości nominalnej, tj. 1.000 zł (tysiąc złotych) za jedną obligację.

6. Prawo zamiany Obligacji na akcje będzie dokonywane na podstawie pisemnych oświadczeń Obligatariuszy. Terminy, w których będzie możliwa zamiana określi Zarząd Spółki, z tym że zamiana będzie możliwa dopiero po upływie jednego roku od dnia emisji.

7. W przypadku korzystania z prawa zamiany Obligacji na akcje, warunki zamiany będą określane według poniższych zasad. Zarząd ustali i ogłosi w chwili rozpoczęcia zapisów na obligacje (dniu emisji) liczbę akcji przypadających na jedną Obligację w oparciu o następujący sposób przeliczenia. Cena konwersji będzie równa cenie akcji dotychczasowych emisji wprowadzonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ustalonej jako średnia z ostatnich 30 notowań w systemie jednolitego kursu dnia przed dniem emisji, jednak nie niższa niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych). W przypadku jeśli średnia z ostatnich 30 notowań w systemie jednolitego kursu dnia przed dniem emisji będzie niższa niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych), wtedy cena konwersji będzie wynosić 10 zł (słownie: dziesięć złotych). Ułamkowe części akcji nie będą wydawane.

8. O ile Obligacje nie zostaną wcześniej zamienione na akcje bądź też nie wykupione wcześniej przez Spółkę zgodnie z pkt. 10 niniejszej uchwały, Obligacje zostaną wykupione, w dniu który ustali Zarząd przed rozpoczęciem emisji. Okres od dnia emisji do dnia wykupu nie będzie krótszy niż 3 lata a nie dłuższy niż 5 lat. Cena wykupu równa jest cenie nominalnej.

9. Spółka ma prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji, nie wcześniej jednak, niż po upływie 1 roku od daty emisji, za cenę równą wartości nominalnej powiększonej o premię w wysokości 1 WIBORU 6-miesiecznego ogłoszonego na dzień przed terminem wykupu Obligacji.

10. Zobowiązuje i upoważnia się Zarząd do:

(a) zgłaszania podwyższenia kapitału akcyjnego sukcesywnie w następstwie składanych oświadczeń o zamianie Obligacji na akcje, zgodnie z przepisami ustawy o obligacjach,

(b) ustalenia wszystkich pozostałych warunków emisji przewidzianych prawem, a nie określonych w niniejszej uchwale,

(c) podjęcia wszelkich działań zmierzających do dopuszczenia Obligacji do obrotu publicznego,

(d) zawarcia umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną,

11. Zobowiązuje się Zarząd do określenia w warunkach emisji:

(a) wysokości oprocentowania obligacji, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 3 niniejszej uchwały,

(b) szczegółowych terminów wypłaty odsetek od Obligacji,

(c) terminu zamiany Obligacji na akcje z zastrzeżeniem pkt. 6,

(d) ceny konwersji zgodnie z pkt. 7 niniejszej uchwały,

(e) daty wykupu Obligacji przez Spółkę zgodnie z pkt.8 niniejszej uchwały,

(f) warunków wcześniejszego wykupu obligacji, z zastrzeżeniem pkt.9

12. Maksymalna kwota podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany Obligacji na akcje wynosi 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych). Podwyższenie kapitału nastąpi na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz uchwale nr 4.

13. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według wartości nominalnej. W takiej sytuacji termin złożenia oświadczenia o zamianie obligacji na Akcje upływa z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu lub likwidacji.

14. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 20 grudnia 2000 r.

w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii D

Działając na podstawie art. 388 § 1 pkt. 5 Kodeksu handlowego oraz art. 20 ustawy z dnia 29.06.1995r. o obligacjach oraz § 6 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę nie większą niż 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) w drodze emisji maksymalnie 5,000,000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda, które będą emitowane sukcesywnie, w miarę składania przez Obligatariuszy oświadczeń o zamianie Obligacji zamiennych na akcje.

2. Wyłącza się prawo poboru akcji serii D w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Uzasadnienie:

Wyłączenie prawa poboru odbywa się w interesie Spółki i ma na celu umożliwienie pozyskania kapitału w drodze emisji Obligacji zamiennych oferowanych inwestorom krajowym i zagranicznym. W ocenie Zarządu Spółki, poza pozyskaniem środków finansowych oraz powiększeniem kręgu akcjonariuszy, emisja akcji serii D, przy wyłączeniu prawa poboru, pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie możliwość dalszego funkcjonowania Centrozap S.A. Z powyższych względów uznaje się zasadność i konieczność wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Akcje w podwyższonym kapitale akcyjnym przeznacza się do objęcia posiadaczom Obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie oraz warunkach określonych w uchwale nr 3.

4. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia roku, w którym została dokonana konwersja.

5. Zobowiązuje się zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie akcji serii D do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 20 grudnia 2000 r. w sprawie emisji obligacji

Działając na podstawie art. 388 § 1 pkt 5 Kodeksu Handlowego, ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 93, poz. 420 ze zm.) oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na emisję Obligacji zwykłych, imiennych o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) zł,

2. Emisja obligacji nastąpi poprzez złożenie propozycji nabycia skierowanej do indywidualnych adresatów w liczbie nie większej niż 300 osób, w trybie określonym w art. 9 pkt. 3 ustawy o obligacjach, w terminie nie dłuższym niż 2 lata od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

3. Obligacje nie będą miały formy dokumentu.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań prawnych i faktycznych koniecznych do wyemitowania Obligacji, w tym w szczególności:

a) ustalenia wartości nominalnej i liczby obligacji, z zastrzeżeniem limitu określonego w pkt. 1 uchwały,

b) ustalenia sposobu naliczania i wysokości oprocentowania obligacji,

c) ustalenia terminów i sposobu wykupu obligacji,

d) przygotowania i skierowania propozycji nabycia obligacji,

e) przeprowadzenia emisji obligacji oraz ich wykupu.

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 20 grudnia 2000 r. w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportem do spółki "Centrozap-Odlewnie" Sp. z o.o. posiadanych akcji i udziałów.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na wniesienie aportem do spółki "Centrozap- Odlewnie" Sp. z o.o. posiadanych akcji i udziałów w spółkach: Odlewnia Żeliwa "Śrem" S.A. w Śremie, "Centrozap-Defka" Sp. z o.o. w Dzierżoniowie, Odlewnia Centrozap Sp. z o.o. w Kutnie, według zasad określonych przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 20 grudnia 2000 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na zbywanie akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych w trybie i na warunkach zaproponowanych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 20 grudnia 2000 r. w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej.

1. Odwołuje się ________________ z funkcji członka rady nadzorczej

2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8a

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 20 grudnia 2000 r. w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej.

1. Powołuje się ________________ na stanowisko członka rady nadzorczej

2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.