13FORTUNA (13N): Ocena sytuacji - raport 22
Zarząd NFI Fortuna S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazuje do
publicznej wiadomości ocenę sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą w
oparciu o zasadę nr 18 ładu korporacyjnego z Dobrych praktyk w
spółkach giełdowych.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ NFI FORTUNA S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2003
Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych
(Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.),
Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z
dnia 30.04.1993 (Dz. U. 93.44.202 z późn. zm.), Statutu Spółki
oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej:
W okresie od dnia 1 stycznia 2003 r do dnia 29 lipca 2003 r.,
skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Adam Szreder - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grabarczuk - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jolanta Pankiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Dobija - Członek Rady Nadzorczej
Zbyszek Grocholski - Członek Rady Nadzorczej
Robert Koński - Członek Rady Nadzorczej
Jolanta Zawalonka- Cecelska - Członek Rady Nadzorczej
W związku ze złożeniem przez Pana Adama Szredera rezygnacji z
funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w dniu 21 lutego 2003
roku, Rada Nadzorcza dokonała wyboru nowej Przewodniczącej- Pani
Jolanty Zawalonka- Cecelskiej.
Po zmianach dokonanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz
zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu
Funduszu, od dnia 10 września 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003
roku, skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Jolanta Zawalonka- Cecelska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Jacek Grabarczuk - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jolanta Pankiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej
Zbyszek Grocholski - Członek Rady Nadzorczej
Adam Szreder - Członek Rady Nadzorczej
Działalność Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym Rada odbyła 7 posiedzeń. Wszystkie
posiedzenia odbywały się w Warszawie, w siedzibie Funduszu.
Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2003 roku były w szczególności
następujące kwestie:
ˇ bieżąca ocena sytuacji finansowej i prawnej Funduszu,
ˇ budżet Funduszu na rok 2003 i 2004 i ich zatwierdzenie,
ˇ zmian do Umowy o Zarządzanie majątkiem Funduszu,
ˇ rozpatrzenie kwartalnych sprawozdań Firmy Zarządzającej z
wykonania obowiązków wynikających z Umowy o Zarządzanie,
ˇ sytuacja ekonomiczno-finansowa spółek portfela inwestycyjnego,
ˇ działalność inwestycyjna Funduszu.
Ponadto, Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny osiąganych
przez Fundusz wyników finansowych oraz pracy Zarządu i Firmy
Zarządzającej w zakresie kierowania spółką. Tym samym, wypełniając
obowiązek wynikający z art. 24 Statutu, Rada Nadzorcza sprawowała
stały nadzór nad działalnością NFI FORTUNA S.A. we wszystkich
dziedzinach jego funkcjonowania.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie współpracę z Ballinger Capital
Sp. z o.o. - firmą zarządzającą majątkiem Funduszu Firma
Zarządzająca terminowo wywiązywała się z zawartych w Umowie o
zarządzanie obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w
sposób rzetelny i kompletny, a zapraszani na posiedzenia Rady
przedstawiciele Firmy Zarządzającej udzielali wyczerpujących
wyjaśnień. Rada Nadzorcza stwierdza, że Firma Zarządzająca w
sposób zadowalający wypełniła swoje obowiązki wynikające z Umowy o
zarządzanie majątkiem Funduszu.
Rada Nadzorcza stwierdza ponadto, że współpraca z Zarządem
Funduszu układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność
Zarządu. Zarząd w sposób terminowy i wyczerpujący udzielał Radzie
wszelkich informacji i wyjaśnień, o jakie się ona zwracała.
Dodatkowo Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne
zapewniające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A.
z wyników oceny sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy
2003, sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu w 2003 r. oraz
wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003.
Na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku
z postanowieniami art. 24.2 lit. a, b, c, d Statutu Funduszu -
Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i
zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego
Funduszu za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
składającego się z :
- wprowadzenia do sprawozdania finansowego za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2003 roku;
- bilansu Funduszu sporządzonego na dzień 31.12.2003 roku;
- rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 roku do 31
grudnia 2003 roku;
- zestawienia zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy 2003;
- rachunku z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003
roku do 31 grudnia 2003 roku;
- zestawienia portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2003
roku.;
- dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportem i opinią
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. podpisanymi przez biegłego
rewidenta Andrzeja J. Konopackiego, który potwierdził, iż
sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:
a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami
rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej, określonymi w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości oraz z uwzględnieniem przepisów zawartych w
rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych;
b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Fundusz
przepisami prawa i Statutem;
c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową
Funduszu na dzień 31 grudnia 2003 r. oraz wynik finansowy za rok
obrotowy od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r.
Zgodnie z przedstawionym przez Fundusz sprawozdaniem finansowym
oraz raportem i opinią biegłego rewidenta:
1. Bilans na 31 grudnia 2003 r. wykazuje aktywa netto w kwocie
154.618 tys. zł
2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31
grudnia 2003 r. wykazuje zysk netto w kwocie 1.345 tys. zł.
Pozostałe istotne pozycje rachunku wyników:
a) przychody z inwestycji w wysokości 7.469 tys. zł;
b) koszty operacyjne w wysokości 10.493 tys. zł;
c) pozostałe koszty operacyjne w wysokości 3.131 tys. zł;
d) rezerwy i odpisy aktualizacyjne na trwałą utratę wartości
spółek portfelowych i udziałów mniejszościowych na kwotę 3.872
tys. zł;
e) zrealizowane zyski z inwestycji w kwocie 9.910 tys. zł;
f) niezrealizowane zyski z wyceny w kwocie 1.725 tys. zł.
3. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych.
Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1
stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. wykazuje zwiększenie stanu
środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 10.506
tys. zł.
4. Zestawienie portfela inwestycyjnego
Na koniec 2003 roku struktura portfela inwestycyjnego
przedstawiała się następująco.
Rodzaj aktywów tys. zł %
1 spółka stowarzyszona 17.052 25%
103 udziały mniejszościowe 6.644 9%
Pozostałe udziały notowane 30.457 43%
Pozostałe udziały nienotowane 16.600 23%
3 spółki wiodące w likwidacji lub upadłości 0 0%
Razem 70.753 100%
5. Sprzedaż spółek
W 2003 roku Fundusz sfinalizował transakcję sprzedaży spółki
wiodącej Polmozbyt Toruń Holding za łączną kwotę 700 tys. zł
realizując zysk 174 tys. zł.
Fundusz sprzedał wszystkie udziały w 36 spółkach mniejszościowych
oraz uzyskał dodatkowe wpływy z tytułu rozliczenia sprzedaży oraz
likwidacji spółek. Łączne przychody wyniosły 30.518 tys. zł, a
zrealizowany zysk 9.072 tys. zł. Ponadto, przychody ze sprzedaży
akcji w pozostałych jednostkach wyniosły 1.351 tys. zł a
zrealizowany zysk 664 tys. zł.
6. Zakup akcji własnych
Na dzień 31 grudnia 2003 roku Fundusz posiadał łącznie 7.504.127
akcji własnych stanowiących 24,97 % udział w kapitale zakładowym.
W grudniu 2002 roku Fundusz złożył bezwarunkową ofertę zakupu
2.979.090 akcji własnych na łączną kwotę 12.184 tys. zł. Złożona
oferta zachowuje ważność do 30 września 2006 roku. Cena sprzedaży
akcji przeliczona na USD jest waloryzowana w oparciu o stawkę
LIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych powiększoną o marżę 50
p.b. Na dzień 31 grudnia 2003 roku zobowiązanie warunkowe z tego
tytułu wyniosło 11.940 tys. zł.
7. Inwestycje
W 2003 roku Fundusz dokonał inwestycji na łączną kwotę 3.303 tys.
zł na zakup akcji i udziałów w pozostałych jednostkach.
Przejściowe nadwyżki środków pieniężnych lokowano głównie w bony
skarbowe i lokaty bankowe.
8. Informacja dodatkowa
Należności Funduszu na koniec grudnia 2003 roku wynosiły 76.044
tys. zł.
Zobowiązania Funduszu na koniec grudnia 2003 roku wynosiły 3.176
tys. zł.
9. Sprawozdanie z działalności Funduszu
Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania z działalności
Funduszu w 2003 roku. W ocenie Rady Sprawozdanie to w pełni oddaje
i opisuje zakres prowadzonej przez Fundusz działalności w 2003 roku.
10. Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy
2003 oraz pokrycia zrealizowanej straty z lat ubiegłych.
Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu w przedmiocie
podziału zysku za rok obrotowy 2003 oraz pokrycia zrealizowanej
straty z lat ubiegłych.
11. Podsumowanie
W wyniku przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Funduszu
za 2003 rok, Sprawozdania z działalności Funduszu w 2003 roku oraz
wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, mając na uwadze raport i
opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że:
1. sprawozdanie finansowe zostało sporządzone prawidłowo i zgodnie
z obowiązującymi przepisami,
2. badane dokumenty prawidłowo odzwierciedlają wynik finansowy
Funduszu na 31 grudnia 2003 r.,
3. Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w
sprawie podziału zysku netto Funduszu za rok 2003,
4. sprawozdanie z działalności prawidłowo oddaje zakres
prowadzonej działalności przez Fundusz w 2003 roku.
Rada Nadzorcza Narodowego Funduszu Inwestycyjnego FORTUNA S.A.
pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1
stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r., sprawozdanie z
działalności Funduszu w 2003 roku oraz wniosek Zarządu w sprawie
podziału zysku netto, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie
ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd.
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Funduszu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003.
