KREDYTB (KRB): Ogłoszenie uchwał na WZA - raport 25

Zarząd Kredyt Banku S.A. podaje do wiadomości treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kredyt Banku S.A. wraz z projektami uchwał:

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kredyt Banku S.A.

Na podstawie art. 402 w związku z art.art.395§1 i 399 Kodeksu spółek handlowych oraz par.11 ust. 2 Statutu Kredyt Banku S.A., Zarząd Kredyt Banku S.A. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się 28 maja 2001 roku, o godz.14,00 w Warszawie w siedzibie Banku przy ulicy Kasprzaka 2/8, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie i wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej i Uchwał.

5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2000 rok zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych i informację dodatkową, oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Kredyt Banku S.A. za 2000 rok wraz z propozycją Zarządu co do podziału zysku.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Banku z oceny sprawozdania finansowego za 2000 rok zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, informację dodatkową w zakresie zgodności tego sprawozdania z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym, oraz sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Banku S.A. za 2000 rok i wniosków Zarządu co do podziału zysku.

7. Podjęcie uchwał w sprawie:

a/ zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2000 rok zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, informację dodatkową, sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Banku S.A. w 2000 roku oraz sprawozdanie z oceny tych sprawozdań złożonego przez Radę Banku,

b/ podziału zysku za 2000 rok,

c/ udzielenie członkom władz Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Kredyt Banku S.A.:- w §§19, 22, 27.

9. Zamknięcie obrad.

Zgodnie z wymogami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje dotychczas obowiązującą treść oraz propozycje zmian Statutu:

Dotychczasowe brzmienie § 19 :

"Kadencja Rady Banku trwa trzy lata.

Członkowie pierwszej Rady Banku są powołani na jeden rok.

Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia się walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat Banku za ostatni rok urzędowania Rady Banku.

Członkowie Rady Banku mogą być wybrani ponownie.

Członkowie Rady Banku mogą sprawować swoje obowiązki osobiście."

Proponowane brzmienie § 19 :

"Kadencja Rady Banku jest wspólna i wynosi 5 lat. Mandaty członków Rady Banku wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Banku.

Członkowie Rady Banku mogą być ponownie powoływani. "

Dotychczasowe brzmienie§ 22 ust. 1:

" 1. Do ważności uchwał Rady Banku wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Prezesa lub Wiceprezesa. W przypadku jeżeli przedmiotem uchwały Rady Banku ma być powołanie lub odwołanie Zarządu lub jego poszczególnych członków:

- przy 9-cio osobowym składzie Rady Banku niezbędna jest obecność 7 członków, w tym Prezesa lub Wiceprezesa;

- przy 11-to osobowym składzie Rady Banku niezbędna jest obecność 9 członków, w tym Prezesa lub Wiceprezesa."

Proponowane brzmienie § 22 ust. 1

" 1. Do ważności uchwał Rady Banku niezbędne jest zaproszenie wszystkich jej członków i wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Prezesa lub Wiceprezesa. W przypadku jeżeli przedmiotem uchwały Rady Banku ma być powołanie lub odwołanie Zarządu lub jego poszczególnych członków:

- przy 9-cio osobowym składzie Rady Banku niezbędna jest obecność 7 członków, w tym Prezesa lub Wiceprezesa;

- przy 11-to osobowym składzie Rady Banku niezbędna jest obecność 9 członków, w tym Prezesa lub Wiceprezesa."

Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 4:

" 4. W szczególnych przypadkach uchwały Rady Banku mogą zostać podjęte w trybie obiegowym. Uchwały te włączane są do protokołu kolejnego posiedzenia Rady Banku. Tryb obiegowy nie ma zastosowania do uchwał w sprawie powołania i odwołania Zarządu lub jego poszczególnych członków."

Proponowane brzmienie § 22 ust. 4:

" 4. Członkowie Rady Banku mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Banku oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Banku lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Banku.

Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy Członkowie Rady Banku zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyboru Prezesa i Wiceprezesa Rady Banku, powołania Zarządu lub Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób"

Dotychczasowe brzmienie § 27 :

" Członkowie pierwszego Zarządu Banku są powołani na dwa lata, a członkowie następnych zarządów na trzy lata.

Mandaty członków Zarządu Banku wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania."

Proponowane brzmienie § 27 :

"Kadencja członków Zarządu wynosi 5 lat i jest wspólna.

Odwołanie Zarządu lub poszczególnych jego członków może nastąpić tylko z ważnych powodów.

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu."

Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być - pod rygorem nieważności - udzielone na piśmie.

Zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 10 i 11 ust. 2 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:

- uprawnionym z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom akcji, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,

- uprawnionym z akcji na okaziciela, jeśli złożą w Banku przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające legitymację do realizacji uprawnień z liczby akcji wskazanych w tym świadectwie. W treści świadectwa podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdza, iż na okres od wydania świadectwa do zakończenia Walnego Zgromadzenia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokonał blokady akcji wymienionych w świadectwie.

Świadectwa depozytowe należy składać w Spółce, w Biurze Emisji Własnych przy ulicy Skierniewickiej 10a, w terminie do dnia 18 maja 2001 roku, w godzinach 8.00 - 16.00.

Zgodnie z art.407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki od 23 maja 2001 roku.

Na żądanie akcjonariuszy, zgłoszone w terminie od dnia 14 maja 2001 roku będą im wydane odpisy sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania Rady Banku i opiniami biegłego rewidenta.

P r o j e k t

Uchwała nr 1/2001

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kredyt Banku S.A.

z dnia 28 maja 2001 roku

Na podstawie § 14 pkt. 1 Statutu Kredyt Banku S.A. uchwala się co następuje:

§ 1

Zatwierdza się:

1. Sprawozdanie finansowe Banku za 2000 rok składające się z:

- bilansu zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 17.450.607.372,32 zł (słownie: siedemnaście miliardów czterysta pięćdziesiąt milionów sześćset siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote, trzydzieści dwa grosze),

- rachunku zysków i strat zamykającego się zyskiem brutto w kwocie 330.033.467,98 zł (słownie: trzysta trzydzieści milionów trzydzieści trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem złotych, dziewięćdziesiąt osiem groszy) i zyskiem netto w kwocie 216.045.317,98 zł (słownie: dwieście szesnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy trzysta siedemnaście złotych, dziewięćdziesiąt osiem groszy),

- sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 200 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku o kwotę 72.656.525,07 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych, siedem groszy).

- informacji dodatkowej,

2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Kredyt Banku S.A. w 2000 r. oraz sprawozdanie Rady Banku z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Banku S.A. w 2000 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

P r o j e k t

Uchwała nr 2/2001

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kredyt Banku S.A.

z dnia 28 maja 2001 roku

Na podstawie § 14 pkt 2 Statutu Kredyt Banku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto za rok 2000, który wyniósł 216.045.317,98 zł (słownie: dwieście szesnaście milionów czterdzieści pięć tysięcy trzysta siedemnaście złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) przeznacza się:

1. na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy kwotę 49.301.056,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów trzysta jeden tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych zero groszy),

2. na kapitał zapasowy kwotę 111.744.261,98 zł (słownie: sto jedenaście milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy),

3. na fundusz ogólnego ryzyka kwotę 40.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych zero groszy),

4. na fundusz rezerwowy kwotę 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych zero groszy).

§ 2

1. W podziale dywidendy określonej w § 1 uczestniczy 98.602.112 akcji Kredyt Banku S.A. serii od A do S1 włącznie.

2. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcji wynosi 0,50 złotych (słownie: pięćdziesiąt groszy).

§ 3

Dniem dywidendy, czyli dniem wg. którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy jest dzień 18 czerwca 2001 roku, a ustalenie prawa będzie dokonywane z upływem tego dnia. Oznacza to, że uprawnieni do dywidendy będą akcjonariusze posiadający akcje Kredyt Banku S.A. do zakończenia dnia 18 czerwca 2001 roku.

§ 4

Wypłata dywidendy nastąpi dnia 5 lipca 2001 roku.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

P r o j e k t

Uchwała nr 3/2001

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kredyt Banku S.A.

z dnia 28 maja 2001 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Banku za rok obrotowy 2000

Na podstawie § 14 pkt 3 Statutu Kredyt Banku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Członkom Rady Banku :

1. p. Andrzejowi Witkowskiemu

2. p. Grzegorzowi Krawczykowi

3. p. Luc Flamee

4. p. Herman Agneessens

5. p. Markowi Michałowskiemu

6. p. Józefowi Toczek

7. p. Adamowi Noga

8. p. Francois Florquin

9. p. Philippe Guiral

oraz

1. p. Zbigniewowi Sałkowi

2. p. Marcinowi Hejka

3. p. Roberto Marzanati

4. p. Andre Navarro, których mandaty wygasły odpowiednio w dniu:

29 maja 2000, 29 maja 2000, 30 października 2000, 30 października 2000

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2000.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

P r o j e k t

Uchwała nr 4/2001

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kredyt Banku S.A.

z dnia 28 maja 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi Banku za rok obrotowy 2000

Na podstawie § 14 pkt 3 Statutu Kredyt Banku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Członkom Zarządu Banku :

1. p. Stanisławowi Pacukowi

2. p. Małgorzacie Kroker-Jachiewicz

3. p. Dariuszowi Wilczewskiemu

4. p. Dariuszowi Sokołowskiemu

5. p. Izabeli Sewerynik

6. p. Bronisławie Trzeszkowskiej

oraz p. Markowi Królakowi, którego mandat wygasł w dniu 31 lipca 2000 roku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za 2000 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

P r o j e k t

Uchwała nr 5/2001

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kredyt Banku S.A.

z dnia 28 maja 2001 roku

w sprawie zmian Statutu Kredyt Banku S.A.

Na podstawie § 14 pkt 5 Statutu Kredyt Banku S.A. uchwala się, co następuje:

W Statucie Kredyt Banku S.A. wprowadza się następujące zmiany:

§ 1

§19 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Kadencja Rady Banku jest wspólna i wynosi 5 lat. Mandaty członków Rady Banku wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Banku.

Członkowie Rady Banku mogą być ponownie powoływani."

§2

1. w § 22 ust. 1 po wyrazach "Do ważności uchwał Rady Banku..." dodaje się wyrazy: "niezbędne jest zaproszenie wszystkich jej Członków i..."

2 . § 22 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

" 4. Członkowie Rady Banku mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Banku oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Banku lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Banku.

Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy Członkowie Rady Banku zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyboru Prezesa i Wiceprezesa Rady Banku, powołania Zarządu lub Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób"

§3

§27 otrzymuje brzmienie:

"Kadencja członków Zarządu wynosi 5 lat i jest wspólna.

Odwołanie Zarządu lub poszczególnych jego członków może nastąpić tylko z ważnych powodów.

Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu."

§4

Występujące w Statucie wyrazy "kapitał akcyjny", zastępuje się odpowiednio wyrazami "kapitał zakładowy".

§5

Upoważnia się Radę Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu i wprowadzenia zmian redakcyjnych wynikających z §4 uchwały.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.

§7

1. Kadencja Członków Zarządu powołanych w dniu 28 maja 2001 roku, po zarejestrowaniu Uchwały, na mocy §27 Statutu będzie wspólna i będzie wynosiła 5 lat od dnia powołania.

2. Kadencja obecnie funkcjonującej Rady Banku z dniem zarejestrowania uchwały staje się 5 letnia jest wspólna i upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za rok obrotowy 2004 .