PKNORLEN (PKN): ORLEN Oil nabył od ORLEN Petroprofit udziały w Petro-Oil Lubelskie Centrum Sprzedaży. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Emitent") informuje, iż w dniu 25 kwietnia 2007 roku powziął wiadomość o tym, że w dniu 23 kwietnia jednostka zależna Emitenta, ORLEN PetroProfit Sp. z o.o. w Niemcach k/Lublina ("ORLEN PetroProfit") podpisała z jednostką zależną Emitenta, ORLEN Oil Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("ORLEN Oil") Umowę zbycia udziałów ("Umowa") Spółki Petro-Oil Lubelskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("Petro-Oil LCS").

W wyniku zawarcia Umowy ORLEN OIL nabyła od spółki ORLEN PetroProfit 2 888 udziałów Petro-Oil LCS o wartości nominalnej 500 PLN każdy udział, oraz o łącznej wartości nominalnej 1 444 000 PLN, stanowiących 76% kapitału zakładowego spółki Petro-Oil LCS i 76% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Petro-Oil LCS, za cenę 2 280 000 PLN. Źródłem finansowania nabycia udziałów w Petro-Oil LCS są środki własne ORLEN OIL.

Zapłata ceny sprzedaży zostanie dokonana w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy. Przejście własności udziałów Petro-Oil LCS ze spółki ORLEN PetroProfit na ORLEN OIL nastąpiło w dniu podpisania umowy.

W wyniku transakcji ORLEN OIL posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Petro-Oil LCS. Kapitał zakładowy Petro-Oil LCS wynosi 1 900 000 PLN i dzieli się na 3 800 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.

Wartość ewidencyjna sprzedawanych udziałów w księgach rachunkowych ORLEN PetroProfit wynosiła 1 438 147,97 PLN na dzień 23 kwietnia 2007 roku.

Przedmiotem działalności spółki Petro-Oil LCS jest sprzedaż hurtowa olejów silnikowych i przemysłowych oraz innych akcesoriów.

Przedmiotem działalności ORLEN PetroProfit jest handel hurtowy benzynami silnikowymi, olejami napędowymi, opałowymi, silnikowymi, LPG.

Przedmiotem działalności ORLEN OIL jest produkcja i sprzedaż środków smarnych oraz olejów bazowych.

PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników ORLEN PetroProfit, oraz 51,7% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników ORLEN OIL. Ponadto 6 z 7 członków Rady Nadzorczej ORLEN OIL jest pracownikami PKN ORLEN, natomiast 3 z 3 członków Rady Nadzorczej ORLEN PetroProfit jest pracownikami PKN ORLEN.

Ponadto Rafineria Trzebinia S.A. posiada 43,8% udziału w kapitale zakładowym ORLEN OIL, Rafineria Nafty Jedlicze S.A. posiada 4,5% udziału w kapitale zakładowym ORLEN OIL. PKN ORLEN S.A. posiada 77,2% udziału w kapitale zakładowym Rafinerii Trzebinia S.A. oraz 75% udziału w kapitale zakładowym Rafinerii Nafty Jedlicze S.A.

Z wyjątkiem wyżej opisanych powiązań nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy ORLEN PetroProfit i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi ORLEN PetroProfit a nabywającym udziały - spółką ORLEN OIL.

Sprzedawane udziały stanowią 76% kapitału zakładowego Petro-Oil LCS Sp. z o.o. w Lublinie, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Wojciech Heydel - Wiceprezes Zarządu
Dariusz Grębosz - Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich