UNIMIL (UML): Oświadczenie w sprawie stosowania zasad zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" - raport 21
Raport bieżący nr 21/2005
Podstawa prawna
Art. 82 Ustawy PPO - regulacje rynków nieurzędowych
Emitent informuje, iż w Spółce stosowane będą zasady zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" w następujący sposób:
I. Zasady ogólne
Spółka przyjmuje do stosowania wszystkie zasady ogólne (I-IV) zawarte w dokumencie.
II. Dobre praktyki walnych zgromadzeń
Spółka przyjmuje do stosowania zasady 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17.
Nie będą w obecnym czasie stosowane w pełnym zakresie zasady 2 i 16:
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Uzasadnienie:
W spółce stosowana jest zasada, w myśl której w przypadku żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, bądź żądania umieszczenia na porządku obrad określonych spraw, uprawnione podmioty do zgłoszenia takich żądań winny je uzasadnić.
W ocenie Spółki każde żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno obligatoryjnie zawierać wskazanie spraw wnoszonych pod obrady oraz uzasadnienie żądania. Wymóg uzasadnienia wynika z charakteru tego rodzaju żądania, które odnosi się do zwołania w trybie nadzwyczajnym posiedzenia organu Spółki powołanego do rozpatrywania spraw o najważniejszym dla Spółki znaczeniu. Wymóg uzasadnienia żądania jest również usprawiedliwiony zważywszy, że jego realizacja wymaga zawsze odpowiednich przedsięwzięć organizacyjnych, a także poniesienia kosztów.
Spółka nie przyjmuje jednakże zasady, iż projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. Tej treści wymóg wykracza bowiem poza uregulowanie zawarte w kodeksie spółek handlowych, a jego przyjęcie powodowałoby nadmierne zwiększenie nakładów pracy i kosztów przygotowania Walnego Zgromadzenia.
oraz 16. Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Uzasadnienie:
Przygotowane przez Zarząd projekty uchwał są tak redagowane, by mogły zostać zaskarżone w przypadku, gdy uprawnieni nie będą zgadzać się z ich przedmiotem. Tym niemniej powyższa zasada nie może zostać przyjęta, ponieważ jest częstą praktyką, iż w toku obrad zgłaszane są konkurencyjne projekty uchwał w stosunku do projektów przygotowywanych przez Zarząd. W odniesieniu do wniosków zgłaszanych w toku obrad Walnego zgromadzenia, inicjatywa wnioskowa należy do akcjonariuszy i nie jest możliwym korygowanie treści zgłoszonego projektu w trybie interwencji Przewodniczącego Zgromadzenia.
III. Dobre praktyki rad nadzorczych
Spółka przyjmuje do stosowania zasady 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 30, 31.
Nie będą w obecnym czasie stosowane w Spółce w pełnym zakresie zasady 18, 20, 27 i 28:
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Uzasadnienie:
Rada Nadzorcza corocznie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie. Sprawozdanie Rady Nadzorczej udostępniane jest akcjonariuszom w materiałach na Walne Zgromadzenie. Sprawozdanie to obejmuje w szczególności ocenę sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także ocenę wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. W sprawozdaniu tym mieści się zatem również ocena sytuacji Spółki. Wątpliwa jest zatem potrzeba tworzenia â�� poza sprawozdaniem Rady Nadzorczej â�� odrębnego dokumentu określonego jako "zwięzła ocena sytuacji spółki".
20.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
â�˘ świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
â�˘ wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
â�˘ wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Uzasadnienie:
Aktualnie w skład Rady wchodzą członkowie niezależni, tym niemniej Spółka nie przyjmuje niniejszej zasady, ponieważ w rozumieniu Spółki zasada ta ogranicza prawo akcjonariuszy do obejmowania funkcji członka Rady, blokując większość miejsc dla członków niezależnych. W rozumieniu Spółki prawo akcjonariusza wybierania i bycia wybieranym jest jednym z praw korporacyjnych i brak jest dostatecznie czytelnych przesłanek, które uzasadniałyby ograniczenie tak rozumianego prawa akcjonariuszy.
Rada Nadzorcza Spółki liczy obecnie pięć osób. Przyjęcie zatem rozważanej zasady oznaczałoby, iż w skład Rady mogłyby wchodzić nie więcej niż dwie osoby z grona akcjonariuszy. Spółka nie dysponuje skutecznym mechanizmem zabraniającym wyboru członków Rady z grona akcjonariuszy lub osób organizacyjnie związanych z akcjonariuszami. Mimo nie przyjęcia niniejszej zasady Spółka uznaje, iż jest rzeczą istotną, aby w skład rady wchodziły osoby gwarantujące fachowość, rzetelność i niezależność w wypełnianiu powierzonej funkcji członka Rady.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Uzasadnienie:
Zasada jest w Spółce przestrzegana poza publikowaniem informacji o indywidualnych wynagrodzeniach członków Rady.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: â�˘ audytu oraz â�˘ wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
Uzasadnienie:
Zasada nie jest możliwa do zastosowania w Spółce ze względu na ograniczenia statutowe liczebności Rady Nadzorczej. Zadania sugerowane dla co najmniej dwóch komitetów audytu i wynagrodzeń wypełnia Rada Nadzorcza w pełnym pięcioosobowym składzie.
IV. Dobre praktyki zarządów
Spółka przyjmuje do stosowania zasady 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 40.
Nie będzie w obecnym czasie stosowana w pełnym zakresie zasada 39:
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Uzasadnienie:
Zasada jest w Spółce przestrzegana poza publikowaniem informacji o indywidualnych wynagrodzeniach członków Zarządu
V. Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
Spółka przyjmuje do stosowania zasady 41, 42, 44, 45, 46, 47, 48.
Nie będzie w obecnym czasie stosowana w pełnym zakresie zasada 43:
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Uzasadnienie:
Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Ponieważ w Spółce nie stosuje się zasady przewidującej powołanie komitetu audytu rady nadzorczej, odpowiednie rekomendacje rozpatruje Rada Nadzorcza przed podjęciem wyboru.
Stanowisko zawarte w powyższym oświadczeniu, przedstawione będzie Walnemu Zgromadzeniu, podsumowującemu wyniki roku obrotowego 2004/2005, w drugim półroczu 2005 r.
Data autoryzacji: 01.07.05 08:06
Grzegorz Winogradski - Prezes Zarządu
