BAKALLAND (BAK): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną MOGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - raport 5
Raport bieżący nr 5/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Emitent informuje, iż Zarząd Emitenta podjął w dniu 20 lutego 2009 roku decyzję o zamiarze połączenia spółki BAKALLAND S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką zależną MOGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Zgodnie z założeniami Zarządu Emitenta, prace związane z przygotowaniem planu połączenia wraz z załącznikami powinny zakończyć się do dnia 30 marca 2009 roku.
Planowany sposób połączenia to połączenie przez przejęcie, które następuje w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki zależnej MOGO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) na spółkę BAKALLAND Spółka Akcyjna (spółka przejmująca). Połączenie, stosownie do postanowień art. 515 Kodeksu spółek handlowych, zostanie dokonane bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta (spółki przejmującej) w związku z faktem, iż Emitent posiada 100% udziałów spółki przejmowanej.
Planowane przez Emitenta połączenie obejmuje:
1. spółkę BAKALLAND Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253890, prowadzącą działalność w zakresie wytwarzania oraz dystrybucji produktów spożywczych z kategorii bakalie, owoce w puszkach, masy do ciast.
2. spółkę MOGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (spółka przejmowana) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030359, prowadzącą działalność w zakresie dystrybucji produktów farmaceutycznych w kanale pozaaptecznym, specjalizowanych produktów spożywczych z kategorii suplementy diety oraz produktów spożywczych (w tym produktów certyfikowanych ekologicznie).
Planowane połączenie stanowi element strategii grupy kapitałowej Emitenta przyjętej w IV kwartale 2008 roku, przewidującej wdrożenie działań zmierzających do obniżenia kosztów działalności Emitenta oraz obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym. Połączenie ze spółką przejmowaną), umożliwi dalszy dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa spółki przejmowanej w strukturze Emitenta. Spółka przejmowana działa na rynkach które nie podlegają istotnemu osłabieniu w związku z aktualną sytuacją rynkową, a więc wybór momentu połączenia spółki przejmowanej z Emitentem jest optymalny.
Ponadto połączenie doprowadzi do uproszczenia struktury grupy kapitałowej Emitenta. Długookresowym celem planowanego połączenia jest zmniejszenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek, koncentracja kapitału, a także kontynuacja oraz dynamiczny rozwój działalności w zakresie dystrybucji produktów leczniczych w kanale pozaaptecznym oraz specjalizowanych produktów spożywczych z kategorii suplementy diety z wykorzystaniem struktury Emitenta.
Marian Owerko - Prezes Zarządu
Artur Ungier - Wiceprezes Zarządu