POLNORD (PND): Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za aport w postaci gruntów w Wilanowie i udziały w spółkach deweloperskich - raport 65

Raport bieżący nr 65/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209, poz. 1744),

Spółka, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2007 z dnia 28.03.2007 r. i nr 64/2007 z dnia 07.08.2007 r. informuje, że w dniu 09.08.2007 r. zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające wykonanie, zawartej dniu 27.03.2007 r. z Prokom Investments SA oraz z Osiedlem Wilanowskim Sp. z o.o., spółką zależną od Prokom Investments SA, zwanych dalej łącznie Grupą Prokom Investments, umowy inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna").

Na podstawie powyższej Umowy Inwestycyjnej, Grupa Prokom Investments zobowiązała się do wniesienia aportem do POLNORD SA praw użytkowania wieczystego gruntów położonych w Wilanowie oraz udziałów w spółkach deweloperskich.

Ostatnim warunkiem zawieszającym wykonanie Umowy Inwestycyjnej było podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Przedmiotowa uchwała została podjęta w dniu 09.08.2007 r., a jej treść jest następująca:

"Zarząd POLNORD Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką") działając na podstawie art. 444, 446 i 447 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 6[1] ust. 1 w zw. z § 6[1] ust 3 i w zw. z § 6[1] ust. 5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 25.270.644,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści cztery złotych) do kwoty 34.956.752,00 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwa złotych) to jest o kwotę 9.686.108,00 zł (słownie: dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto osiem złotych) w drodze emisji:

a) 850.077 (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 2, 00 (dwa) złote każda (zwanych dalej Akacjami Serii I) w zamian za wkłady niepieniężne opisane dalej w punkcie 5 niniejszej Uchwały;

b) 3.992.977 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela Serii J o wartości nominalnej 2, 00 (dwa) złote każda (zwanych dalej Akcjami Serii J) w zamian za wkłady niepieniężne opisane dalej w punkcie 5 niniejszej Uchwały.

2. Akcje Serii I i J będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok 2007 tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku.

3. Stosownie do zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą Spółki, pozbawia się akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji Serii I i J. Pozbawienie prawa poboru leży w interesie spółki. Akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zaoferowane zostaną w ramach subskrypcji prywatnej spółkom Prokom Investments S.A. oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. w zamian za wkłady niepieniężne, na podstawie Umowy Inwestycyjnej z dnia 27 marca 2007r. Dla Spółki podstawowe znaczenie ma pozyskanie atrakcyjnych terenów inwestycyjnych bezpośrednio, poprzez uzyskanie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Warszawie Wilanowie, jak również pośrednio poprzez uzyskanie udziałów w spółkach posiadających nieruchomości inwestycyjne. Umowa inwestycyjna wspomniana wyżej i subskrypcja prywatna akcji, poprzez złożenie oferty objęcia akcji w zamian za aporty wskazanym spółkom umożliwia uzyskanie terenów inwestycyjnych, które w innym wypadku ze względu na ich wielkość i lokalizację nie byłyby możliwe do uzyskania, nawet za cenę wyższą niż określona średnia w Umowie Inwestycyjnej.

4. Stosownie do zgody wyrażonej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, na pokrycie akcji Serii I i J zostaną wniesione wkłady niepieniężne w postaci prawa użytkowania wieczystego i udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wskazane w punkcie 5 i 6 poniżej.

5. Akcje Serii I zostaną zaoferowane spółce PROKOM Investments Spółce Akcyjnej z siedzibą w Gdyni w zamian za prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wchodzącej w skład nieruchomości położonej w Warszawie w dzielnicy Wilanów przy ul. Klimczaka oddanej w użytkowanie wieczyste do dnia 27 września 2089 roku, składającej się z działki ewidencyjnej nr 7/11 obrębu 1-10-26 o powierzchni 112 867 (słownie: sto dwanaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) metrów kwadratowych dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą KW nr WA2M/00373569/2.

6. Akcje Serii J zostaną zaoferowane w zamian za opisane poniżej wkłady niepieniężne, w następujących proporcjach:

a) 830.526 (słownie: osiemset trzydzieści tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zostanie zaoferowane spółce PROKOM Investments Spółce Akcyjnej z siedzibą w Gdyni w zamian za:

- 150 (słownie: sto pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 złotych, o łącznej wartości nominalnej 7.500,00 zł (słownie: siedem tysięcy pięćset złotych), w Robyg Wilanów II Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Świętokrzyskiej 18, 00-052 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego po nr KRS 0000246514, REGON 140315790, o kapitale zakładowym 50.000,00 PLN, dających prawo do 15% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;

- 200 (słownie: dwieście) udziałów po 50 złotych każdy o łącznej wartości 10.000,00 PLN w Robyg Morena Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Świętokrzyskiej 18, 00-052 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego po nr KRS 0000252484, REGON 140441069, o kapitale zakładowym 50.000,00 PLN, dających prawo do 20% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;

- 1000 (słownie: jeden tysiąc) udziałów po 100 złotych każdy o łącznej wartości 100.000,00 PLN w Prokom - Projekt Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Świętokrzyskiej 18, 00-052 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego po nr KRS 0000245714, REGON 140344395, o kapitale zakładowym 50.000,00 PLN, dających prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;

- 61.150/792.557 (słownie: sześćdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt części z siedmiuset dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset pięćdziesięciu siedmiu części) udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie w dzielnicy Wilanów przy ul. Klimczaka i ul. Przyczółkowskiej, oddanej w użytkowanie wieczyste do dnia 27 września 2089 roku, składającej się z działek ewidencyjnych 2/19, 2/31, 2/32, 2/35, 2/40 obrębu 1-10-37 o powierzchni 601.541 (słownie: sześćset jeden tysięcy pięćset czterdzieści jeden) metrów kwadratowych, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA2M/00148955/9;

- Prawo użytkowania wieczystego działek gruntu oznaczonych nr 7/29 o obszarze 35641 m kw (słownie: trzydzieści pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden metrów) i 7/30 o obszarze 11840 m kw (jedenaście tysięcy osiemset czterdzieści) położonych w Warszawie w dzielnicy Wilanów przy ul. Klimczaka objętych księgą wieczystą Kw nr WA2M/00373570 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa VII Wydział Ksiąg Wieczystych;

- Prawo użytkowania wieczystego działki nr 2/33 o obszarze 13129 m kw (słownie: trzynaście tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) położonej w Warszawie w dzielnicy Wilanów przy ul. Przyczółkowskiej objętej księgą wieczystą Kw nr WA2M/00321049/2 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa VII Wydział Ksiąg Wieczystych;

- Prawo użytkowania wieczystego działek gruntu oznaczonych nr 4/33, 4/34, 4/36 i 2/1 o łącznym obszarze 121.461 m kw (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden) położonych w Warszawie w dzielnicy Wilanów przy ul. Klimczaka i Alei Wilanowskiej objętych księgą wieczystą Kw nr WA2M/00148957/3 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy -Mokotowa VII Wydział Ksiąg Wieczystych.

b) 3.162.451 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt jeden) akcji zostanie zaoferowane spółce Osiedle Wilanowskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni w zamian za 731.407/792.557 (słownie: siedemset trzydzieści jeden tysięcy czterysta siedem części z siedmiuset dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset pięćdziesięciu siedmiu części) udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie w dzielnicy Wilanów przy ul. Klimczaka i ul. Przyczółkowskiej, oddanej w użytkowanie wieczyste do dnia 27 września 2089 roku, składającej się z działek ewidencyjnych 2/19, 2/31, 2/32, 2/35, 2/40 obrębu 1-10-37 o powierzchni 601.541 (słownie: sześćset jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden) metrów kwadratowych, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA2M/00148955/9.

Sprawozdanie Zarządu POLNORD S.A. sporządzone na podstawie art. 311§ 1 w zw. z art. 431§7 w zw. z art. 453§1 Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 26 lipca 2007r. stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

7. Stosownie do zgody wyrażonej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, cena emisyjna Akcji Serii I oraz Akcji Serii J jest określona na podstawie średniej arytmetycznej notowań akcji POLNORD S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej pomiędzy POLNORD S.A., a PROKOM INVESTMENTS S.A. i OSIEDLE WILANOWSKIE SP. Z O.O. tj. dzień 27 marca 2007r. i wynosi 126,64 zł (słownie: sto dwadzieścia sześć złotych i sześćdziesiąt cztery grosze).

8. Akcje zostaną zaoferowane PROKOM INVESTMENTS S.A. i OSIEDLE WILANOWSKIE SP. Z O.O. w ramach subskrypcji prywatnej w sposób określony w niniejszej Uchwale, Umowy o których mowa w art. 441 §2 pkt 6 Kodeksu Spółek Handlowych zostaną zawarte w terminach ustalonych przez Zarząd, nie dłuższych niż dozwolone Kodeksem Spółek Handlowych.

9. Zarząd Spółki wystąpi z wnioskiem o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii I oraz Serii J do obrotu regulowanego.

10. W związku z zamiarem określonym w punkcie 9 powyżej oraz na podstawie upoważnienia zawartego w §6(1) ust. 4 Statutu Spółki, Zarząd niniejszym postanawia, że Akcje Serii I oraz Serii J zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.

11.Zarząd dopełni wszelkich niezbędnych czynności związanych z rejestracją emitowanych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie."
Wojciech Ciurzyński - Prezes Zarządu
Bartłomiej Kolubiński - Wiceprezes Zarządu