APATOR (APT): Podjęte uchwały ZWZA - raport 44

Zarząd APATOR SA przekazuje uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu APATOR SA. Jednocześnie Zarząd APATOR SA informuje, że do protokołu został zgłoszony sprzeciw do uchwały nr 7/2003. Sprzeciw nie został uzasadniony.

Treść podjętych uchwał:

Uchwała nr 1/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki APATOR SA za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej APATOR SA za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.

Reklama

Na podstawie art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 8 Statutu APATOR S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności spółki APATOR SA za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.

§ 2

Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej APATOR SA za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego APATOR SA za rok obrotowy 2002 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej APATOR SA za rok obrotowy 2002.

Na podstawie art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 8 Statutu APATOR S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdanie finansowe APATOR SA za rok obrotowy 2002 obejmujące:

- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 54.316.936,58 zł,

- rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 3.554.484,93zł,

- zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku na sumę 2.522.684,30zł,

- rachunek przepływów środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od

1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący spadek stanu środków pieniężnych w kwocie 103.636,41 zł,

- dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej APATOR SA za rok obrotowy 2002 obejmujące:

- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 67.306.529,67zł,

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący zysk netto w kwocie 5.616.246,98 zł

- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujące wzrost stanu kapitału własnego o kwotę 2.348.747,40 zł,

- skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w kwocie 138.640,57 zł,

- dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu APATOR S.A. z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 8 Statutu APATOR S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku.

§ 2

Udziela się absolutorium Jarosławowi Sawickiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik: Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej APATOR-Spółka Akcyjna za okres

od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu APATOR S.A. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.

I. Skład Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działała w następującym składzie pięcioosobowym :

1. Tadeusz Sosgórnik - Przewodniczący RN

2. Janusz Marzygliński - Z-ca Przewodniczącego RN

3. Ryszard Wojnowski - Z-ca Przewodniczącego RN

4. Danuta Guzowska - Członek RN

5. Mariusz Lewicki - Członek RN

II. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym 8 posiedzeń, w trakcie których podjęła 23 uchwały oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Posiedzenia odbywały się w następujących terminach: 5 luty, 19 marca, 7 maja, 3 czerwca, 30 lipca, 24 września, 22 października i 25 listopada 2002 roku.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej spisywane były protokoły, które przechowywane są z pozostałą dokumentacją w siedzibie spółki.

III. Informacja o wykonaniu obowiązków związanych z Walnymi Zgromadzeniami APATOR S.A.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki zaopiniowała wnioski zgłoszone na Zwyczajne Walne Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 24 czerwca 2002 roku, w zakresie:

- sprawozdania Zarządu z działalności spółki APATOR SA w 2001 roku,

- sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej APATOR SA w 2001 roku,

- sprawozdania finansowego APATOR SA za 2001 rok,

- skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej APATOR SA za 2001 rok,

- podziału zysku,

- umorzenia 300.000 akcji na okaziciela nabytych przez spółkę w okresie od 29 czerwca 2001 roku do 6 maja 2002 roku,

- obniżenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 330.000 wynikającą z umorzenia 300.000 akcji ,

- zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym wysokości kapitału zakładowego,

- upoważnienia Zarządu spółki do nabywania w okresie do 30 czerwca 2003 roku własnych akcji w ilości do 300.000 sztuk w celu ich umorzenia,

- zasilenia funduszu umorzenia akcji.

Ponadto Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w 2001 roku i wystąpiła o jego zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza zaopiniowała również wnioski zgłoszone na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 25 listopada 2002 roku, w zakresie:

- sprzedaży nieruchomości na rzecz firmy TK Development sp. z. o.o. lub innej wskazanej firmy oraz uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 kwietnia 2000 roku w powyższej sprawie,

- podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji oraz zmiany § 7 Statutu (opinia była negatywna z uwagi na konieczność zapłacenia podatku dochodowego od tej operacji),

- zmiany paragrafu 15 pkt 1 Statutu w zakresie wydłużenia kadencji Rady Nadzorczej do 5 lat,

- zmiany paragrafu 16 pkt 2 Statutu w zakresie przyznania Prezesowi Zarządu decydującego głosu w przypadku równości głosów podczas podejmowania uchwał przez Zarząd,

- zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2000 roku w zakresie wydłużenia kadencji obecnej Rady Nadzorczej do 5 lat,

- podziału niepodzielonego zysku za 2001 rok w wysokości 4.384,80 zł,

- pokrycia straty w wysokości 67.167,43 zł powstałej w związku z nowelizacją ustawy o rachunkowości.

IV. Polityka kadrowa.

Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnień wynikających z art. 383 Kodeksu spółek handlowych tj.:

- nie dokonywała zmian w składzie Zarządu ,

- nie delegowała Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu.

V. Ocena działalności Spółki.

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki i pracą Zarządu poprzez:

- analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady,

- uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,

- indywidualne uczestnictwo Członków Rady w posiedzeniach Zarządu,

- działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza na swoim ostatnim posiedzeniu w 2001 roku, tj. w dniu 18 grudnia 2001 roku pozytywnie zaopiniowała przedstawiony przez Zarząd plan działalności spółki na 2002 rok. Następnie w 2002 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wykonaniem tego planu. W związku z powyższym na każdym posiedzeniu Rada szczegółowo analizowała bieżące wyniki finansowo-ekonomiczne, a w szczególności:

- realizację zadań w zakresie przychodów Spółki tj. sprzedaży wyrobów, towarów i usług oraz przychodów operacyjnych i finansowych,

- poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę,

- kształtowanie się akumulacji na sprzedaży, wyniku operacyjnego, wyniku brutto i wyniku netto,

- gospodarkę zapasami, w tym stany zapasów materiałowych, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych,

- stany należności i zobowiązań, gospodarkę środkami finansowymi oraz utrzymywanie płynności finansowej.

Mając na uwadze zapewnianie dalszego stabilnego rozwoju spółki w panujących niekorzystnych warunkach gospodarczych Rada Nadzorcza najwięcej uwagi poświęcała zagadnieniom związanym z określeniem strategii działania spółki APATOR SA. Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem uznała, że przyjęty pod koniec lat dziewięćdziesiątych kierunek rozwoju jest prawidłowy, zgodnie z którym priorytetowymi obszarami działania APATOR-a jest aparatura łącznikowa i aparatura pomiarowa. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 19 marca 2002 roku pozytywnie zaopiniowała przedstawioną przez Zarząd w formie pisemnej Strategię rozwoju spółki APATOR S.A. w latach 2002-2004. Zgodnie z tą strategią działania spółki w 2002 roku zmierzały do:

- utrzymania pozycji ważnego dostawcy aparatury łączeniowej o niskich kosztach wytwarzania,

- poszukiwania nisz na rynku aparatury pomiarowej,

- kontynuowania działalności w zakresie aparatury górniczej wspólnie ze spółką zależną APATOR-SERVICE,

- poszerzania zakresu świadczonych usług kooperacyjnych.

Rada Nadzorcza nadzorowała powyższe działania poprzez analizę:

- strategii marketingowo-reklamowej,

- polityki cenowej,

- organizacji sprzedaży, w tym usprawniania kanałów dystrybucji poprzez rozbudowę sieci regionalnych przedstawicielstw,

- wdrażanych rozwiązań konstrukcyjno-technologicznych i organizacyjnych,

- prowadzonych prac rozwojowych,

- działalności eksportowej.

Rada Nadzorcza w szczególny sposób nadzorowała prace nad nowym strategicznym wyrobem jakim jest przedpłatowy licznik energii elektrycznej LEW. Wdrożenie licznika do produkcji na zmodernizowanym wydziale elektroniki odpowiadającym wysokim standardom światowym jest niewątpliwie największym sukcesem osiągniętym przez spółkę w ubiegłym roku.

Ponadto Rada Nadzorcza popierała starania Zarządu dotyczące poszukiwania nowych partnerów w zakresie wykonywania usług kooperacyjnych, które zostały sfinalizowane podpisaniem umowy z firmą Lucent Technologies. Na podstawie powyższej umowy uruchomiono nowy oddział produkcyjny w Bydgoszczy, w którym wytwarzane są elementy z tworzyw sztucznych do central telefonicznych.

Równocześnie Rada Nadzorcza śledziła realizację wieloletniej umowy kooperacyjnej zawartej w 2001 roku z firmą RUG - RIELLO Urządzenia Grzewcze, której przedmiotem jest wytwarzanie podzespołów i montaż paneli sterowniczych do kotłów gazowych. Rada Nadzorcza uznała, że zgodnie z przewidywaniami przychody z tego tytułu stanowią istotną pozycję przychodów ogółem spółki.

Przedmiotem analiz była również rentowność uzyskiwana przez spółkę. Rada niejednokrotnie zwracała uwagę na konieczność zwiększania poziomu sprzedaży wyrobów i dalszego obniżania poziomu kosztów, zwłaszcza kosztów materiałowych. W związku z powyższym Rada Nadzorcza szczegółowo analizowała prowadzone działania organizacyjno-technologiczne mające na celu obniżanie kosztów wytwarzania ze szczególnym uwzględnieniem działań na rzecz obniżenia TKW aparatury łącznikowej.

Ponadto Rada Nadzorcza kontrolowała przebieg prac wyburzeniowych, w wyniku których zlikwidowane zostały budynki i budowle nie wykorzystywane w działalności gospodarczej spółki. Efektem tych działań jest zlikwidowanie wydatków ponoszonych na utrzymanie powyższych budynków oraz istotne obniżenie podatku od nieruchomości.

Ponadto Rada Nadzorcza zajmowała się:

- przebiegiem procedury zmierzającej do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości na rzecz firmy TK Development lub innego wskazanego podmiotu,

- projektami inwestycyjnymi zmierzającymi do poszerzenia grupy kapitałowej APATOR S.A. o podmioty działające w branży elektrotechnicznej,

- planem rozwoju produktów w zakresie aparatury łącznikowej, aparatury pomiarowej oraz aparatury górniczej,

- uruchomieniem produkcji warystorów i ograniczników przepięć,

- nabywaniem akcji własnych w celu umorzenia,

- zmianami w Regulaminie Zarządu i Regulaminie Rady Nadzorczej,

- zasadami ładu korporacyjnego,

Rada Nadzorcza analizowała perspektywy rozwoju jak również bieżące wyniki finansowo-ekonomiczne osiągane przez spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej APATOR S.A. oraz zajmowała się sprawami związanymi z dalszym porządkowaniem jej profilu tj.:

- planowaną sprzedażą spółki APAFORM sp. z o.o.,

- planowaną sprzedażą spółki MBA-SYSTEM sp. z o.o.,

- rozszerzeniem działalności spółki APATOR-SERVICE sp. z o.o. poprzez nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ELWEX w Pszowie.

Ponadto Rada Nadzorcza uważnie śledziła działalność spółki APATOR-ELEKTRO z uwagi na jej istotne znaczenie dla rozwoju eksportu jak również wysoki poziom zobowiązań w stosunku do APATOR-a.

Ostatnimi zadaniami wykonanymi w ubiegłym roku przez Radę Nadzorczą było wyznaczenie głównych parametrów ekonomicznych jakie Spółka powinna osiągnąć w 2003 roku a następnie przyjęcie sporządzonego przez Zarząd, w oparciu o te parametry, planu działalności na rok bieżący. Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem uznała, że zatwierdzony plan działalności zapewnia dalszy dynamiczny rozwój spółki. W związku z powyższym postanowiono, że spółka przekaże do publicznej wiadomości prognozę wyników na 2003 rok w zakresie przychodów ogółem, wyniku na sprzedaży, wyniku operacyjnego i wyniku netto.

W odpowiedzi na apel KPWiG w sprawie sporządzania i prezentowania danych finansowych Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 166, w której wspólnie z Zarządem zamieściła oświadczenie na temat prawidłowego, rzetelnego i rzeczywistego sporządzania i prezentowania danych w sprawozdaniach finansowych spółki APATOR S.A. i grupy kapitałowej APATOR S.A.

Podsumowując ubiegły rok, charakteryzujący się stagnacją gospodarki polskiej Rada Nadzorcza uważa, że prowadzone przez APATOR S.A. działania w sferze handlowo-marketingowej oraz produkcyjnej jak również nabywanie akcji własnych w celu umorzenia przyniosło oczekiwane efekty w postaci wypracowania dobrych wyników ekonomicznych, wzmocnienia pozycji Spółki na rynku oraz wzrostu kursu akcji.

Rada Nadzorcza uważa, że wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalno-prawnymi a jej praca przyczyniała się do wzrostu wartości firmy oraz zwiększała zaufanie akcjonariuszy i inwestorów.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności i udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje Członków Rady w trakcie 2002 roku.

Uchwała nr 5/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej APATOR S.A. za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 8 Statutu APATOR S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Tadeuszowi Sosgórnikowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku.

§ 2

Udziela się absolutorium Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku.

§ 3

Udziela się absolutorium Ryszardowi Wojnowskiemu z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku.

§ 4

Udziela się absolutorium Danucie Guzowskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku.

§ 5

Udziela się absolutorium Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2002, ustalenia terminu, w którym przysługuje prawo do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Na podstawie art. art. 348 i art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 8 Statutu APATOR S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

1. Na podstawie wniosku Zarządu oraz opinii Rady Nadzorczej dokonuje się podziału zysku netto za rok obrotowy 2002 w wysokości 3.554.484,93 zł w następujący sposób:

- dywidenda - 3.508.500,00 zł

- kapitał zapasowy - 45.984,93 zł

2. Jedna akcja uprawnia do wypłaty dywidendy w wysokości 1,50 zł brutto.

§ 2

W podziale zysku za rok obrotowy 2002 uczestniczy 2.339.000 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A i B.

§ 3

Prawo do dywidendy uzyskują akcjonariusze posiadający akcje spółki APATOR S.A w dniu 3 lipca 2003 roku.

§ 4

Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 18 lipca 2003 roku.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie zbycia nieruchomości o wartości przekraczającej 20 % kapitału zakładowego

Na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 8 Statutu APATOR S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie APATOR S.A. wyraża zgodę na sprzedaż spółce Euro Mall Toruń sp. z o.o. lub innemu podmiotowi wskazanemu przez tę spółkę prawa użytkowania wieczystego gruntu o łącznej powierzchni około 4.560 metrów kwadratowych, to jest działki nr 468/7 i części działki nr 468/13, dla których Sąd Rejonowy w Toruniu prowadzi księgę wieczystą Kw. nr 31685, za cenę stanowiącą równowartość w złotych polskich 62,00 USD za jeden metr kwadratowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie sprzedaży Ośrodka Wypoczynkowego "Rowy"

Na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 8 Statutu APATOR S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie APATOR S.A. wyraża zgodę na sprzedaż Ośrodka Wypoczynkowego "Rowy" w Rowach, gmina Ustka. Zarząd Spółki upoważniony zostaje do znalezienia nabywcy Ośrodka Wypoczynkowego "Rowy" oraz ustalenia ceny i warunków na jakich zostanie zawarta umowa sprzedaży. Walne Zgromadzenie APATOR S.A. wyraża zgodę na ewentualne wydzierżawienie Ośrodka Wypoczynkowego "Rowy" do czasu znalezienia jego nabywcy i zawarcia umowy sprzedaży. Zarząd Spółki upoważniony zostaje do ustalenia warunków umowy dzierżawy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie ustanowienia na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. Oddziału w Bydgoszczy hipoteki kaucyjnej do sumy najwyższej 4.200.000,00 zł.

Na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 8 Statutu APATOR S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie APATOR S.A. wyraża zgodę na ustanowienia na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. Oddziału w Bydgoszczy hipoteki kaucyjnej do sumy najwyższej 4.200.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu o powierzchni 0.61.57 ha i własności budynku nr 69 administracyjno-biurowego - stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, położonych w Toruniu przy ul. Żółkiewskiego 13/29, dla których Sąd Rejonowy w Toruniu prowadzi księgę wieczystą Kw. nr 16979. Ustanowiona hipoteka kaucyjna stanowić będzie zabezpieczenie spłaty należności z tytułu otwartej na rzecz APATOR S.A. akredytywy dokumentowej nr 610-AKN-1106-03 i udzielanych w przyszłości kredytów, wystawianych gwarancji bankowych, akredytyw lub świadczonych innych usług o charakterze kredytowym, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2005 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 7 Statutu Spółki

Na podstawie art. 432 § 1, 433 § 1, 436, 438 i 310 § 2 w zw. z 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 8 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

EMISJA AKCJI SERII C

1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony zostaje z kwoty 2.750.055 zł (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych) do kwoty nie mniejszej niż 3.300.055 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych) i nie większej niż 3.706.505 zł (słownie: trzy miliony siedemset sześć tysięcy pięćset pięć złotych) to jest o kwotę nie mniejszą niż 550.000 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie większą niż 956.450 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) i nie więcej niż 869.500 (słownie: osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) nowych akcji serii C o jednostkowej wartości nominalnej 1,10 złotych (słownie: jeden złoty dziesięć groszy).

3. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.

4. Cena emisyjna akcji serii C jest równa 1,10 złotych (słownie: jeden złoty dziesięć groszy).

5. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2003, to jest od dnia 1 stycznia 2003 roku.

6. Akcje serii C pokryte mogą być wyłącznie gotówką.

§ 2

PRAWO POBORU AKCJONARIUSZY

1. Akcje serii C Spółka zaoferuje dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A i B w dniu 11 lipca 2003 roku (dzień prawa poboru), w trybie prawa poboru.

2. Akcje serii C zaoferowane będą dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w ten sposób, iż na każde dwie dotychczasowe akcje Spółki przypadnie jedna akcja serii C.

3. Zgodnie z art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 oraz art. 6 § 2 Kodeksu spółek handlowych w prawie poboru nie uczestniczy:

- 161.050 akcji na okaziciela serii A i B nabytych przez APATOR S.A. w celu umorzenia,

- 600.000 akcji na okaziciela serii A i B będących w posiadaniu spółki zależnej APATOR-SERVICE sp. z o.o.

4. Akcje serii C nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru lub dodatkowego zapisu Zarząd Spółki przydzieli według swego uznania.

5. Emisja akcji dochodzi do skutku jeżeli zostanie objęta co najmniej minimalna liczba akcji.

§ 3

UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do:

- ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminów wykonywania prawa poboru;

- dokonania przydziału akcji serii C;

- złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji zamkniętej kapitału zakładowego;

- podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii C do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

- podjęcia niezbędnych czynności mających na celu uruchomienie obrotu prawem poboru.

§ 4

ZMIANA STATUTU

Dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C nastąpi z jednoczesną zmianą § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.300.055 zł (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych) i nie więcej niż 3.706.505 zł (słownie: trzy miliony siedemset sześć tysięcy pięćset pięć złotych) i dzieli się na: 794.417 (siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta siedemnaście) akcji imiennych serii A, 1.705.633 (jeden milion siedemset pięć tysięcy sześćset trzydzieści trzy) akcje na okaziciela serii A i B oraz nie mniej niż 500.000 (pięćset tysięcy) i nie więcej niż 869.500 (osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C o nominalnej wartości 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy) każda.

§ 5

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/2003

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR - Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2003 roku

w sprawie zmiany § 6, § 11, § 14, § 15, § 16, § 18, zmiany numeracji dotychczasowego § 20 na § 22, wprowadzenie nowego § 20 i § 21 oraz zmiany nazwy dotychczasowego rozdziału V Statutu APATOR S.A.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 8 Statutu APATOR S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

§ 6 Statutu APATOR S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na :

- produkcji aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 31.20.A,

- działalności usługowej w zakresie instalowania naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej, PKD 31.20.B,

- produkcji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego, z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 31.62.A,

- działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanej, PKD 31.62.B,

- produkcji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 33.20.A,

- działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych, PKD 33.20.B,

- produkcji systemów do sterowania procesami przemysłowymi, PKD 33.30.Z,

- wykonywaniu pozostałych instalacji elektrycznych, PKD 45.31.D,

- pracach badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych, PKD 73.10.G,

- produkcji pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 25.24.Z,

- produkcji konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 28.11.B,

- działalności usługowej w zakresie instalowania konstrukcji metalowych, PKD 28.11.C,

- obróbce metali i nakładaniu powłok na metale, PKD 28.51.Z,

- obróbce mechanicznej elementów metalowych, PKD 28.52.Z,

- produkcji wyrobów metalowych pozostałych, PKD 28.75.B,

- pozostałej sprzedaży detalicznej poza siecią sklepową, PKD 52.63.Z,

- zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, PKD 70.11.Z,

- wynajmie nieruchomości na własny rachunek, PKD 70.20.Z,

- prowadzeniu pozostałych miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, PKD 55.23.Z,

- prowadzeniu pozostałych placówek gastronomicznych, PKD 55.30.B,

- prowadzeniu pozostałego pośrednictwa finansowego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego, PKD 65.23.Z.

otrzymuje brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na :

- produkcji aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 31.20.A,

- działalności usługowej w zakresie instalowania naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej, PKD 31.20.B,

- produkcji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego, z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 31.62.A,

- działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanej, PKD 31.62.B,

- produkcji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej, PKD 33.20.A,

- działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych, PKD 33.20.B,

- produkcji systemów do sterowania procesami przemysłowymi, PKD 33.30.Z,

- wykonywaniu pozostałych instalacji elektrycznych, PKD

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »