PSWCAPITA (PCA): Podpisanie istotnych umów. - raport 12

Zarząd PSW Capital S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał dwie umowy objęcia akcji imiennych serii F i zwykłych na okaziciela serii G spółki Pinot Caro S.A.:

1.Umowę objęcia 200 000 000 (słownie: dwieście milionów) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 0,10zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Cena emisyjna wyniosła: 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję. Łączna cena (20.000.000 zł) została pokryta wkładem niepieniężnym, wycenionym na kwotę 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), w postaci należących do Emitenta 400.000 (czterysta tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział w spółce pod firmą Weglopex Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr KRS 0000366732, której kapitał zakładowy wynosi 21.127.400 zł (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy czterysta złotych) złotych i dzieli się na 422.548 (czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdzieści osiem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy.

Umowa przeniesienia udziałów została podpisana w dniu dzisiejszym tj. 22 lutego 2012 roku w kancelarii notarialnej przy ul. Gałczyńskiego w Warszawie.

2. Umowę objęcia 11 224 000 (słownie: jedenaście milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii G wartości nominalnej 0,10zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Cena emisyjna wyniosła: 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za każdą akcję. Łączna cena została pokryta wkładem pieniężnym w kwocie 1.122.400 zł.

Ponadto w dniu dzisiejszym Emitent podpisał umowę sprzedaży 22.548 (dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdzieści osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział w spółce pod firmą Weglopex Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr KRS 0000366732, której kapitał zakładowy wynosi 21.127.400 zł (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy czterysta złotych) złotych i dzieli się na 422.548 (czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdzieści osiem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy. Udziały zostały nabyte przez spółkę Pinot Caro S.A. za kwotę 2.500.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych).

Dodatkowo Emitent oraz spółka Pinot Caro S.A. dokonali wzajemnego potrącenia wierzytelności po której do zapłaty na rzecz Emitenta przez Spółkę Pinot Caro S.A. pozostaje kwota 1 377 600 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych).

Emitent w dniu dzisiejszym podpisał przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów spółki Tree Some sp. z o.o. w organizacji od spółki Pinot Caro S.A. za kwotę równą wartości nominalnej udziałów tj. 1 377 600 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych). Transakcja zostanie sfinalizowana po zarejestrowaniu w KRS spółki Tree Some sp. z o.o. a intencją stron będzie dokonanie wzajemnego potrącenia wierzytelności.

Podstawa prawna: §3 ust. 2, pkt 2 Załącznika nr 3 Regulaminu ASO

Osoby reprezentujące spółkę:
Włodzimierz Krawczyk - Prezes Zarządu