AMS (AMS): Połączenie ze spółkami zależnymi - raport 36

Raport ESPI

Piątek, 7 lipca 2000 (08:37)

Zarząd spółki Art Marketing Syndicate S.A. z siedzibą w Poznaniu informuje o otrzymaniu przez spółkę w dniu wczorajszym, datowanego 30 czerwca br., postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu o połączeniu AMS S.A. z dwoma spółkami zależnymi - Mercurius Poznań S.A. w Poznaniu oraz Adlite S.A. w Gdańsku w związku ze stosownymi uchwałami Walnych Zgromadzeń spółek łączących się podjętymi w dniu 19 czerwca br. Z tą samą datą, w związku z połączeniem, Sądy w Poznaniu i Gdańsku dokonały wykreślenia z rejestrów handlowych w/w spółek przyłączonych do AMS S.A.

Reklama

Fuzja przejemcza dokonana została na podstawie art. 463 pkt 1 kodeksu handlowego, bez podwyższenia kapitału akcyjnego AMS S.A., na podstawie bilansów otwarcia sporządzonych przez spółki łączące się na dzień 1 czerwca br.

Podstawowa charakterystyka ekonomiczna Mercurius Poznań S.A. (do 31 maja br. - spółki z o.o.), wg stanu na dzień 1 czerwca 2000 r. (bilans otwarcia S.A. nie badany przez biegłego rewidenta):

Suma bilansowa - 5.743.050,51 złotych

Kapitały własne - 4.237.050,02 złotych

Zysk netto - 4.064.178,42 złotych

Wg rachunku zysków i strat za 1999 rok:

Przychody ze sprzedaży - 1.979.493,34 złotych (kwota nie obejmuje przychodów spółek połączonych ze spółką Mercurius Poznań w 1999 roku)

Zysk operacyjny - (-) 94.318,62 złotych

Strata brutto - (-) 94.086,14 złotych

W w/w kwocie zysku netto (4.064.178,42 złotych) kwota 3.127.737,16 złotych stanowi rozliczone jednorazowo w maju 2000 roku przychody przyszłych okresów stanowiące wcześniej wartość kapitałów własnych, w tym wyniki finansowe netto siedmiu następujących spółek przyłączonych do Mercurius Poznań w okresie 30 grudnia 1999 do 31 stycznia 2000 roku: Mercurius Kraków sp. z o.o., Mercurius Katowice sp. z o.o., Mercurius sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, Mercurius Szczecin sp. z o.o., Mercurius Warszawa sp. z o.o., Mercurius Gdańsk sp. z o.o., Mercurius Bydgoszcz sp. z o.o. Kwota ta w większości dotyczy wyników finansowych netto uzyskanych przez w/w spółki w 1999 roku.

Podstawowa charakterystyka ekonomiczna Adlite S.A. (do 31 maja br. - spółki z o.o.), wg stanu na dzień 1 czerwca 2000 r. (bilans otwarcia S.A. nie badany przez biegłego rewidenta):

Suma bilansowa - 6.733.182,68 złotych

Kapitały własne - 449.791,19 złotych

Strata netto - (-) 173.173,92 złotych

Wg rachunku zysków i strat za 1999 rok (kiedy Adlite nie był spółką zależną AMS S.A.):

Przychody ze sprzedaży - 1.603.544,31 złotych

Zysk operacyjny - (-) 123.678,37 złotych

Strata brutto - (-) 650.891,26 złotych

Szczegółowszą charakterystykę ekonomiczną obu przyłączonych spółek zależnych, Zarząd AMS S.A. przedstawi w ciągu kilku tygodni przy okazji raportu rocznego skonsolidowanego za 1999 rok.

Szczegółowe warunki połączenia określają następujące Uchwały Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy spółek łączących się:

Uchwała nr 5

Walnego Zgromadzenia

Art Marketing Syndicate Spółka Akcyjna w Poznaniu

z dnia 19 czerwca 2000 r.

w sprawie: połączenia z innymi spółkami akcyjnymi.

Walne Zgromadzenie Spółki "Art Marketing Syndicate S.A.", działając na podstawie art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego oraz art. 464 § 1-3 Kodeksu handlowego uchwala co następuje:

1. Połączyć spółkę "Art Marketing Syndicate S.A." ze spółkami:

a) "MERCURIUS Poznań S.A." z siedzibą w Poznaniu, wpisaną w dziale B rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu Wydział XIV Gospodarczy Rejestrowy pod numerem 13840,

b) "ADLITE S.A." z siedzibą w Gdańsku, wpisaną w dziale B rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział XII Gospodarczy Rejestrowy pod numerem 12849

2. Połączenie nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku spółek: "MERCURIUS Poznań S.A." oraz "ADLITE S.A." na spółkę "Art Marketing Syndicate S.A.".

3. Połączenie dokonane będzie na podstawie bilansów otwarcia sporządzonych przez wszystkie łączące się Spółki na dzień 1 czerwca 2000 r.

4. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału akcyjnego spółki "Art Marketing Syndicate S.A.", ponieważ:

a) spółka "Art Marketing Syndicate S.A." posiada 81.150 (osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) spośród ogólnej liczby 81.200 (osiemdziesięciu jeden tysięcy dwustu) akcji spółki "MERCURIUS Poznań S.A.",

b) pozostali akcjonariusze spółki "MERCURIUS Poznań S.A.": "Aktis Media Spółka z o.o." z siedzibą w Poznaniu oraz "Akcent Media Spółka z o.o." z siedzibą w Poznaniu, którzy posiadają po 25 (dwadzieścia pięć) akcji, otrzymają w zamian za te akcje, do dnia 30 czerwca 2000 r., po 104 (sto cztery) akcje na okaziciela serii B, C lub D spółki "Art Marketing Syndicate S.A.", nabytych w tym celu przez Spółkę przejmującą,

c) różnice pomiędzy wynikającymi z bilansów, o których mowa w pkt 3 uchwały, wartościami akcji "MERCURIUS Poznań S.A." i "Art Marketing Syndicate S.A." w wysokości po 11 złotych 10 groszy, spółki: "Aktis Media Spółka z o.o." oraz "Akcent Media Spółka z o.o." uiszczą w gotówce spółce "Art Marketing Syndicate S.A." w terminie do dnia 30 czerwca 2000 r.,

d) spółka "Art Marketing Syndicate S.A." posiada 61.400 (sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta) spośród ogólnej liczby 61.500 (sześćdziesięciu jeden tysięcy pięciuset) akcji spółki "ADLITE S.A.",

e) pozostali akcjonariusze spółki "ADLITE S.A.": "Aktis Media Spółka z o.o." z siedzibą w Poznaniu oraz "Akcent Media Spółka z o.o." z siedzibą w Poznaniu, którzy posiadają po 50 (pięćdziesiąt) akcji, otrzymają w zamian za te akcje, do dnia 30 czerwca 2000 r., po 29 (dwadzieścia dziewięć) akcji na okaziciela serii B, C lub D spółki "Art Marketing Syndicate S.A.", nabytych w tym celu przez Spółkę przejmującą,

f) różnice pomiędzy wynikającymi z bilansów, o których mowa w pkt 3 uchwały, wartościami akcji "ADLITE S.A." i "Art Marketing Syndicate S.A." w wysokości po 1 złoty 35 groszy, spółki: "Aktis Media Spółka z o.o." oraz "Akcent Media Spółka z o.o." uiszczą w gotówce spółce "Art Marketing Syndicate S.A." w terminie do dnia 30 czerwca 2000 r.,

5. Zarządy wszystkich łączących się Spółek zgłoszą połączenie do zarejestrowania we właściwych Sądach Rejestrowych do dnia 31 lipca 2000 r.

----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI "ADLITE S.A."

Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

z dnia 19 czerwca 2000 r.

w przedmiocie połączenia ze spółką "Art Marketing Syndicate S.A."

Walne Zgromadzenie Spółki "ADLITE S.A.", działając na podstawie art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego oraz art. 464 § 1-3 Kodeksu handlowego uchwala co następuje:

1. Połączyć spółkę "ADLITE S.A." ze spółką "Art Marketing Syndicate S.A." z siedzibą w Poznaniu, wpisaną w dziale B rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu Wydział XIV Gospodarczy Rejestrowy pod numerem 11277.

2. Połączenie nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku spółki "ADLITE S.A." na spółkę "Art Marketing Syndicate S.A.".

3. Połączenie dokonane będzie na podstawie bilansów otwarcia sporządzonych przez obie łączące się Spółki na dzień 1 czerwca 2000 r.

4. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału akcyjnego spółki "Art Marketing Syndicate S.A.", ponieważ:

a) spółka "Art Marketing Syndicate S.A." posiada 61.400 (sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta) spośród ogólnej liczby 61.500 (sześćdziesięciu jeden tysięcy pięciuset) akcji spółki "ADLITE S.A.",

b) pozostali akcjonariusze spółki "ADLITE S.A.": "Aktis Media Spółka z o.o." z siedzibą w Poznaniu oraz "Akcent Media Spółka z o.o." z siedzibą w Poznaniu, którzy posiadają po 50 (pięćdziesiąt) akcji, otrzymają w zamian za te akcje, do dnia 30 czerwca 2000 r., po 29 akcji na okaziciela serii B, C lub D spółki "Art Marketing Syndicate S.A.", nabytych w tym celu przez Spółkę przejmującą,

c) różnice pomiędzy wynikającymi z bilansów, o których mowa w pkt 3 uchwały, wartościami akcji "ADLITE S.A." i "Art Marketing Syndicate S.A." w wysokości po 1 złoty 35 groszy, spółki: "Aktis Media Spółka z o.o." oraz "Akcent Media Spółka z o.o." uiszczą w gotówce spółce "Art Marketing Syndicate S.A." w terminie do dnia 30 czerwca 2000 r.

5. Zarządy obu łączących się Spółek zgłoszą połączenie do zarejestrowania we właściwych Sądach Rejestrowych do dnia 31 lipca 2000 r.

----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI "MERCURIUS POZNAŃ S.A."

Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

z dnia 19 czerwca 2000 r.

w przedmiocie połączenia ze spółką "Art Marketing Syndicate S.A."

Walne Zgromadzenie Spółki "MERCURIUS Poznań S.A.", działając na podstawie art. 463 pkt 1 Kodeksu handlowego oraz art. 464 § 1-3 Kodeksu handlowego uchwala co następuje:

1. Połączyć spółkę "MERCURIUS Poznań S.A." ze spółką "Art Marketing Syndicate S.A." z siedzibą w Poznaniu, wpisaną w dziale B rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu Wydział XIV Gospodarczy Rejestrowy pod numerem 11277.

2. Połączenie nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku spółki "MERCURIUS Poznań S.A." na spółkę "Art Marketing Syndicate S.A.".

3. Połączenie dokonane będzie na podstawie bilansów otwarcia sporządzonych przez obie łączące się Spółki na dzień 1 czerwca 2000 r.

4. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału akcyjnego spółki "Art Marketing Syndicate S.A.", ponieważ:

b) pozostali akcjonariusze spółki "MERCURIUS Poznań S.A.": "Aktis Media Spółka z o.o." z siedzibą w Poznaniu oraz "Akcent Media Spółka z o.o." z siedzibą w Poznaniu, którzy posiadają po 25 (dwadzieścia pięć) akcji, otrzymają w zamian za te akcje, do dnia 30 czerwca 2000 r., po 104 akcje na okaziciela serii B, C lub D spółki "Art Marketing Syndicate S.A.", nabytych w tym celu przez Spółkę przejmującą,

c) różnice pomiędzy wynikającymi z bilansów, o których mowa w pkt 3 uchwały, wartościami akcji "MERCURIUS Poznań S.A." i "Art Marketing Syndicate S.A." w wysokości po 11 złotych i 10 groszy, spółki: "Aktis Media Spółka z o.o." oraz "Akcent Media Spółka z o.o." uiszczą w gotówce spółce "Art Marketing Syndicate S.A." w terminie do dnia 30 czerwca 2000 r.

5. Zarządy obu łączących się Spółek zgłoszą połączenie do zarejestrowania we właściwych Sądach Rejestrowych do dnia 31 lipca 2000 r.