POLLENAE (PLE_): Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 16

F.K. "POLLENA-EWA" S.A. przesyła porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaplanowanego na dzień 26 czerwca 2004r.

Zarząd Fabryki Kosmetyków "Pollena-Ewa" S.A. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011250, niniejszym zawiadamia, iż zwołuje na podstawie art. 399 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 26 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26.06.2004r. o godz. 11.00. Zgromadzenie odbędzie się w Hotelu "Grand" w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 72 sala B piętro I.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Mandatowej i Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:

a) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2003r.,

b) Sprawozdania finansowego Spółki za 2003r.

6. Przedstawienie i przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2003r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2003r., sprawozdania finansowego Spółki za 2003r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2003r.

7. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2003r.

8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2003r.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego uchwalone zmiany.

11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie na nieruchomości Spółki hipoteki zabezpieczającej kredyt bankowy.

12. Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki informuje, że:

1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, którzy najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 18.06.2004r. do godz. 16.00. złożą w siedzibie Zarządu Spółki w Łodzi, przy ul. 6 Sierpnia 15/17 imienne świadectwo depozytowe uprawniające do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych i nie odbiorą go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia oraz właścicielom akcji imiennych, wpisanym do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 18.06.2004r., którzy złożą w powyższym terminie do godz. 16.00 w siedzibie Zarządu Spółki imienne świadectwo depozytowe zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi (art. 406 §1 i §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 11 ustęp 1 ustawy z dnia 21.08.1997r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Dz. U. Nr 118 poz. 754 ze zm.).

2. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ul. 6 Sierpnia 15/17 przez trzy powszednie dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ul. 6 Sierpnia 15/17 w terminach i na zasadach określonych przez Kodeks Spółek Handlowych w art. 395 §4.

4. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny odpis z rejestru określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w odpisie powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

5. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia posiedzenia.

Na podstawie art. 402 §2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące przepisy Statutu Spółki oraz projektowane zmiany:

1. Zmiana do §7:

- dotychczasowa treść §7 Statutu:

Kapitał zakładowy wynosi 5.659.200,- zł (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 2.829.600 (dwa miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, w tym:

1. 358.105 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 716.210 zł; (siedemset szesnaście tysięcy dwieście dziesięć złotych)

2. 2.471.495 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej 4.942.990 zł; (cztery miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt), w tym:

1) 39.645 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści pięć) akcji serii A,

2) 1.202.250 (jeden milion dwieście dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii B,

3) 175.000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C,

4) 354.600 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji serii D,

5) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii E.

- proponowana treść §7 Statutu:

"Kapitał zakładowy wynosi 5.659.200,- zł (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 2.829.600 (dwa miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, w tym:

1. 350.485 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 700.970 zł; (siedemset tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych)

2. 2.479.115 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto piętnaście)akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej 4.958.230 zł; (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści), w tym:

1) 47.265 (czterdzieści siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii A,

2) 1.202.250 (jeden milion dwieście dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii B,

3) 175.000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C,

4) 354.600 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji serii D,

5) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii E.

2. Zmiana do §46:

Proponuje się skreślenie § 46 o treści:

"Zarząd Spółki, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki, obowiązany jest ustalić jego jednolity tekst."

§46

"Skreślony"