VRG (VRG): Powództwo o unieważnienie uchwał NWZA - raport 10

Wniesienie przez Akcjonariusza Spółki Vistula S.A. powództwa o 

unieważnienie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Vistula S.A. w Krakowie oraz o ustalenie nieprawidłowości zwołania

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z § 49 ust.1 pkt. 6 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia

16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i 

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w 

związku z art. 81 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r.

Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Zarząd Spółki Vistula S.A. informuje, iż w dniu dzisiejszym

powziął informację, że Akcjonariusz Spółki, H.I.P. Holding B.V.,

który brał udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy w dniu 24 stycznia 2003 r. i zgłaszał sprzeciwy do

uchwał powziętych na tym Zgromadzeniu, złożył we właściwym Sądzie

powództwa o unieważnienie uchwał powziętych na Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz o ustalenie, iż

Zgromadzenie to zostało nieprawidłowo zwołane.

Jednocześnie Zarząd Spółki Vistula S.A. informuje, iż podziela

stanowisko Akcjonariusza w przedmiotowej sprawie. Taki pogląd

Zarządu wynika z następujących faktów.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, zwołane

przez Pana Mieczysława Starka i Pana Michała Wójcika na dzień 24

stycznia 2003 r., zostało zwołane niezgodnie z prawem gdyż w 

momencie zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy liczba członków Zarządu Spółki była niższa niż jest

to wymagane przez statut. Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie

w doktrynie i orzecznictwie zarząd spółki, w składzie mniejszym

niż określony w statucie nie jest organem spółki i w rezultacie

nie jest uprawniony do działania w imieniu Spółki a w

szczególności do zwoływania Zgromadzenia Akcjonariuszy. Tak m.in.

orzekł Sąd Najwyższy - Izba Cywilna, w wyroku z dnia 28 maja 1991

r., I CR 410/90:

Zwołanie zgromadzenia przez zarząd nie mający składu

odpowiadającego statutowi albo z pominięciem jednego z członków

powoduje, że takie zgromadzenie wspólników nie jest uprawnione do

podejmowania jakichkolwiek uchwał, wobec czego akty uchwalone w 

takim wypadku są bezskuteczne i muszą być traktowane jako nie

istniejące (actus non existens). [...].

Na potwierdzenie powyższego należy również wskazać, iż do zwołania

Zgromadzenia Akcjonariuszy niezbędna jest uchwała Zarządu Spółki

(art. 371 i 399 §1 kodeksu spółek handlowych). Natomiast zwołanie

przez Pana Mieczysława Starka i Pana Michała Wójcika Zgromadzenia

Akcjonariuszy na dzień 24 stycznia 2003 r. nie znajduje poparcia w 

uchwale Zarządu Spółki gdyż Zarząd w tym czasie nie istniał. Brak

uchwały Zarządu w sprawie wskazuje na wadliwość zwołania

Zgromadzenia i potwierdza tezę o bezskuteczności powziętych tam

decyzji.

W związku z powyższym Zarząd Spółki Vistula S.A. oświadcza, iż

uchwały dotyczące wyboru nowych członków Rady Nadzorczej Spółki

Vistula S.A., jakie zapadły na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy w dniu 24 stycznia 2003 r., są nieważne. Tym samym

nieważne są także wszelkie czynności podjęte przez członków tej

Rady Nadzorczej, w szczególności uchwały dotyczące powołania

nowego Zarządu Spółki.

W efekcie nadal jedynymi pełnoprawnymi organami Spółki są Zarząd

Spółki Vistula S.A. w składzie: Roman Wenzl, Jan Laskowski i 

Cathrine Deleuze oraz Rada Nadzorcza Spółki Vistula S.A. w 

składzie: Mark Timmermans, Paul Putz, Robert Lipski, Peter Weihs,

Fedde Johannes Diederik Peutz.