VRG (VRG): Proces połączenia Vistula S.A. i Wólczanka S.A. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki Vistula S.A., z siedzibą w Krakowie przekazuje do publicznej wiadomości podstawowe informacje dotyczące realizacji procesu połączenia spółek Vistula S.A. i Wólczanka S.A. zapoczątkowanego porozumieniem podpisanym przez zarządy obu spółek w dniu 29 marca 2006 roku, którego treść została opublikowana w raporcie bieżącym nr 9/2006 z dnia 30 marca 2006 r.

1) Integracja spółek w obszarze prawnym

Zgodnie z treścią wyżej wymienionego porozumienia zamiarem spółek jest dokonanie połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Wólczanka S.A. (spółka przejmowana) w zamian za akcje, które Vistula S.A. (spółka przejmująca) wyda akcjonariuszom Wólczanki S.A. ("Akcje Połączeniowe"). Nowe akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Wólczanki S.A. przy zastosowaniu parytetu wymiany, który został zaproponowany przez zarządy spółek w planie połączenia podpisanym i złożonym w sądzie rejestrowym w dniu 31 maja 2006 roku, którego treść wraz ze sprawozdaniem zarządu, podana została w załączniku do raportu bieżącego nr 14/2006 z dnia 31 maja 2006 roku.

Zaproponowany w planie połączenia parytet wymiany akcji Wólczanki S.A. na akcje Vistuli S.A. wynosi: 1 do 1,25. Sposób ustalenia tego parytetu w oparciu o sporządzone przez zarządy wyceny łączących się spółek, został pozytywnie zweryfikowany przez firmę Ernst & Young Sp. z o.o. Zgodnie z art. 502 Kodeksu spółek handlowych plan połączenia zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy postanowieniem z dnia 2.06.2006 roku.

Zgodnie z przyjętym przez zarządy harmonogramem integracji prawnej, podjęcie stosownych uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenia spółek, w trybie określonym w art. 506 Kodeksu spółek handlowych, będzie mogło nastąpić w terminie do końca lipca 2006 roku, pod warunkiem spełnienia wszystkich procedur wymaganych przepisami prawa oraz pod warunkiem uzyskania zgód odpowiednich organów administracji publicznej, w tym Prezesa UOKiK.

2) Integracja spółek w obszarze operacyjnym

Integracja Vistuli S.A. i Wólczanki S.A. w obszarze operacyjnym zapoczątkowana została w połowie kwietnia bieżącego roku i jest realizowana zgodnie z planem przygotowanym przez zarządy spółek przy wsparciu zespołu profesjonalnych doradców i konsultantów zewnętrznych. Plan ten przewiduje zrealizowanie połączenia w poszczególnych obszarach działalności operacyjnej wraz z ustaleniem docelowego modelu struktury organizacyjnej połączonych spółek na przełomie sierpnia i września bieżącego roku. Zadania związane z realizacją planu połączenia operacyjnego realizowane są przez wspólne zespoły zadaniowe złożone z czołowych menedżerów Vistuli S.A. i Wólczanki S.A., funkcjonujące w ramach trzech zasadniczych filarów prac:

a)Handlu (sprzedaż detaliczna, sprzedaż hurtowa i marketing ),

b)Operacji (produkcja, logistyka, zakupy)

c)Centrali (finanse i księgowość, IT, Back Office/Kadry, obsługa prawna)

3) Skutki finansowe integracji spółek w obszarze operacyjnym

Na obecnym etapie prac związanych z integracja obu podmiotów oszacowano, iż finansowe korzyści mające wpływ na rachunek wyników w ujęciu całorocznym wyniosą około 3,1 mln zł w roku 2006 oraz około 11,8 mln zł w roku 2007 i następnych.

Jednocześnie jednorazowe koszty pełnego przeprowadzenia integracji spółek Vistula S.A. i Wólczanka S.A. sięgną maksymalnie kwoty 7 mln zł, z czego:

a)kwota do 1 mln zł stanowić będzie koszt optymalizacji zatrudnienia w połączonych spółkach,

b)kwota do 3 mln zł będzie związana z kosztami usług zewnętrznych podmiotów doradczych zaangażowanych w obsługę procesu integracji (aktywowana w bilansie).

Natomiast, ewentualny odpis na aktywa w kwocie do 4 mln zł wyniknąć może z ujednolicenia polityki rachunkowości w zakresie wyceny aktywów obu spółek i przyjęcia bardziej konserwatywnych z istniejących rozwiązań.

Równocześnie zarząd spółki chciałby zwrócić uwagę na pionierski charakter połączenia (pierwsze dotyczące spółek publicznych w ramach MSR) co oznacza, iż brak jest praktyki biznesowej pozwalającej na pełne i precyzyjne oszacowanie wszelkich kosztów już na tym etapie łączenia.

Rafał Bauer - Prezes Zarządu