DZBANK (DZP): Projekt uchwały na NWZA - raport 37
Zarząd Banku Amerykańskiego w Polsce S.A. z siedzibą w Warszawie
przedstawia treść projektu uchwały, który Zarząd zamierza
przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na 28
grudnia bieżącego roku.
PROJEKT
UCHWAŁA Nr ........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.
z dnia 28 grudnia 2001 roku
w sprawie utworzenia funduszu rozwoju i ryzyka oraz w sprawie
użycia kapitału zapasowego i rezerwowego banku
Działając na podstawie art. 396 ż 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych
i żż 31 ust. 2, 36 ust. 2, 37 i 38 Statutu Banku w brzmieniu
ustalonym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12
grudnia 2001 r. w sprawie zmian w Statucie Banku, Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Banku Amerykańskiego S.A. uchwala, co następuje:
ż 1
1. Walne Zgromadzenie tworzy fundusz specjalny - fundusz rozwoju i
ryzyka, zwany dalej funduszem rozwoju i ryzyka.
2. Środki zgromadzone zgodnie z ż 2 niniejszej uchwały w funduszu
rozwoju i ryzyka będą służyły na pokrycie następujących potrzeb:
a) finansowanie procesu restrukturyzacji Banku i związanych z nim
usług doradczych, w szczególności finansowanie wydatków związanych
z realizacją projektów strategicznych Banku,
b) tworzenie zabezpieczeń na poczet ryzyk związanych z
prowadzeniem przez Bank działalności bankowej w sferze udzielania
kredytów, pożyczek bankowych, gwarancji bankowych, poręczeń, awali
i podobnych czynności bankowych.
ż 2
1. Walne Zgromadzenie postanawia o użyciu środków zgromadzonych w
ramach kapitału rezerwowego Banku do łącznej wysokości
79.011.567,17 zł (siedemdziesiąt dziewięć milionów jedenaście
tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem złotych 17/100) i
przeznaczeniu powyższych środków na zasilenie funduszu rozwoju i
ryzyka, z zastrzeżeniem ust. 3 i 6, ż 3 ust. 2 i ż 4.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 6, ż 3 ust. 2 i ż 4, Walne
Zgromadzenie postanawia o użyciu środków zgromadzonych w ramach
kapitału zapasowego Banku do kwoty stanowiącej nadwyżkę ponad 1/3
kapitału zakładowego Banku, przy czym nadwyżka ta będzie ustalona
każdorazowo w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego
aktualnej w chwili podjęcia decyzji o wykorzystaniu środków i
przeznaczeniu powyższych środków na zasilenie funduszu rozwoju i
ryzyka,
3. Środki pochodzące z kapitału rezerwowego i zapasowego,
przeznaczone zgodnie z ust. 1 i 2 na fundusz rozwoju i ryzyka,
będą zasilały ten fundusz z chwilą podjęcia decyzji o
wykorzystaniu środków tego funduszu zgodnie z ż 3 ust. 2. Z tą
chwilą odpowiedniemu pomniejszeniu ulega kapitał rezerwowy, o
którym mowa w ust. 1 lub kapitał zapasowy, o którym mowa w ust. 2.
4. Fundusz rozwoju i ryzyka może być powiększany także o inne
środki niż wymienione w ust. 1 i 2, pochodzące z zysku po
opodatkowaniu i przeznaczone na ten cel przez Walne Zgromadzenie,
do wysokości wskazanej przez Walne Zgromadzenie. W szczególności
na fundusz ten mogą zostać przeznaczone środki pochodzące z
kapitału rezerwowego, przenoszącego kwotę wskazaną w ust. 1.
Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio, chyba że Walne
Zgromadzenie postanowi inaczej w uchwale o przeznaczeniu
powyższych środków.
5. Wykorzystanie kapitału zapasowego na zasilenie funduszu rozwoju
i ryzyka, zgodnie z ust. 2 i w granicach tam ustalonych, może
nastąpić, o ile środki przeznaczone na powyższy fundusz, a
pochodzące z kapitału rezerwowego, okażą się niewystarczające na
zrealizowanie celów, dla których fundusz rozwoju i ryzyka został
utworzony (ż 1 ust. 2).
6. Środki pochodzące z kapitału rezerwowego i zapasowego, którymi
zasilony zostanie fundusz rozwoju i ryzyka i wykorzystane na
zasadach przewidzianych w ż 3 ust. 2 - jeśli ich dalsze
wykorzystanie w ramach powyższego funduszu okaże się zbędne- mogą
być przekazane na powiększenie kapitału rezerwowego. Powiększenie
kapitału rezerwowego na skutek zaprzestania wykorzystywania
powyższych środków w ramach funduszu rozwoju i ryzyka nie pozbawia
możliwości ponownego użycia środków z kapitału rezerwowego na
zasilenie funduszu rozwoju i ryzyka zgodnie z ż 3 ust. 2, w
granicach przewidzianych w ust. 1 i 2.
ż 3
1. Sposób i zasady wykorzystywania środków zgromadzonych w
funduszu rozwoju i ryzyka określi Rada Nadzorcza w Regulaminie
wykorzystania środków funduszu rozwoju i ryzyka, zwanym Regulaminem.
2. O szczegółowym wykorzystaniu środków funduszu rozwoju i ryzyka
na cele określone w ż 1 ust. 2 decyduje Zarząd, w trybie i na
zasadach określonych w Regulaminie. Do kompetencji Zarządu należy
w szczególności podejmowanie decyzji o zaprzestaniu
wykorzystywania środków i przekazanie ich na powiększenie kapitału
rezerwowego zgodnie z ż 2 ust. 6.
3. Niezwłocznie po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany
jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej raportu z wykorzystania
funduszu rozwoju i ryzyka według stanu na ostatni dzień roku
obrotowego.
ż 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od
dnia dokonania przez sąd rejestrowy wpisu do rejestru zmiany ż 36
i 37 Statutu Banku, objętych Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Banku Amerykańskiego w Polsce S.A. z dnia 12
grudnia 2001 r. w sprawie zmian w Statucie Banku (Rep. A.
38092/2001).