WBK (WBK): Projekt uchwały NWZA - raport 29

Zarząd Wielkopolskiego Banku Kredytowego Spółka Akcyjna w Poznaniu podaje do publicznej wiadomości projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Projekt uchwały

Uchwała nr 1

Nadzwyczjnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wielkopolskiego Banku Kredytowego

Spółka Akcyjna w sprawie połączenia Z Bankiem Zachodnim Spółka Akcyjna

z dnia 20-go grudnia 2000 r.

1. Na podstawie art. 464 Kodeksu Handlowego oraz § 24 pkt i Statutu uchwala się połączenie Banku Zachodniego SA z siedzibą we Wrocławiu z Wielkopolskim Bankiem Kredytowym SA przez przeniesienie całego majątku Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA na Bank Zachodni SA w zamian za akcje, które Bank Zachodni SA przyzna akcjonariuszom Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA.

2. Wskutek połączenia banków kapitał akcyjny Banku Zachodniego SA zostanie podwyższony o kwotę 400.093.020,- (czterysta milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia) złotych do łącznej kwoty 729.602.840,- (siedemset dwadzieścia dziewięć milionów sześćset dwa tysiące osiemset czterdzieści) złotych w drodze emisji 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwóch) akcji zwykłych na okaziciela, serii G, o wartości nominalnej 10,- (dziesięć) złotych każda (dalej "Emisja Połączeniowa").

3. Z zastrzeżeniem punktu 4, akcje Emisji Połączeniowej są przyznane i zostaną przydzielone akcjonariuszom Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA w proporcji do posiadanych przez nich akcji Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA, przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: 1 (jedna) akcja Emiasji Połączeniowej w zamian za 1,72 (jedna i siedemdziesiąt dwie setne) akcji Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA (dalej "Parytet Wymiany"). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przydzielone akcjonariuszom Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA. według stanu posiadania akcji Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA w dniu, który zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Upoważnia się Zarząd Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA, w uzgodnieniu z Zarządem Banku Zachodniego SA, do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych SA dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny zgodnie z obowiązującymi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA, z zastrzeżeniem, iż Dzień Referencyjny nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego nasępującego po dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego Banku Zachodniego SA w związku z Emisją Połączeniową, chyba że ustalenia innego terminu wymagać będą przepisy prawa lub regulacje Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA.

4. Liczbę akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy akcjonariusz Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób ilorazu w dół do najbliższej liczby całkowitej (dalej "Zasady Wydawania Akcji"). Akcjonariuszowi Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA, który w wyniku zastosowania Zasad Wydawania Akcji otrzyma mniejszą liczbę akcji Emisji Połączeniowej niż liczba wynikająca z podzielenia liczby posiadanych przez niego w Dniu Referencyjnym akcji Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA przez Parytet Wymiany, Bank Zachodni SA przekaże dopłatę gotówkową (dalej Dopłata Gotówkowa"). Dopłata Gotówkowa wynosić będzie iloczyn średniej arytmetycznej ceny akcji Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA z kolejnych 30 notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w systemie jednolitego kursu dnia, poprzedzających Dzień Referencyjny, i takiej części akcji (w tym części ułamkowej) Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w Dniu Referencyjnym, która nie została wymieniona na akcje Emisji Połączeniowej w wyniku zastosowania Zasad Wydawania Akcji.

5. Akcje Emisji połączeniowej uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Banku Zachodniego SA począwszy od dnia 1 stycznia 2002 roku, to znaczy za rok obrotowy 2001.

6. Połączenie banków dokonuje się na podstawie bilansów Banku Zachodniego SA i Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA sporządzonych na dzień 31 grudnia 1999 r., przy czym przy ustalaniu Parytetu Wymiany uwzględniono dane finansowe prognozowane na dzień 31 grudnia 2000 r. określające skorygowane wartości aktywów netto obu banków.

7. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wzelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.

8. Połączenie banków zostanie zgłoszone przez Zarząd Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA do rejestru handlowego w terminie siedmiu dni od dnia, w którym uzyskano ostatnią ze zgód, zezwoleń lub orzeczeń sądowych niezbędnych dla dokonania połączenia banków, jednakże nie później niż dnia 31 grudnia 2001 r.

9. Upoważnia się Zarząd Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA do określenia, w uzgodnieniu z Zarządem Banku Zachodniego SA, szczegółowego trybu dokonywania przydziału akcji Emisji Połączeniowej, szczegółowych zasad i trybu wypłat Dopłat Gotówkowych oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały w zakresie nie uregulowanym niniejszą uchwałą.

10. Zarząd Banku Zachodniego SA został upoważniony do podjęcia wszelkich działań prowadzących do przydzielenia tych akcji Emisji Połączeniowej, które nie zostały objęte w wyniku zastosowania Zasad Wydawania Akcji, w szczególności zaś, według wyboru Zarządu Banku Zachodniego SA, do zawarcia umowy subemisji inwestycyjnej, zaoferowania tych akcji wybranemu podmiotowi nie będącemu akcjonariuszem Wielkopolskiego Banku Kredytowego SA, jak również do umorzenia tych akcji w przypadku ich nabycia od innego podmiotu.