IDEON (IDE): Projekty uchwał na NWZA - raport 21

Zarząd Centrozap SA przekazuje treść projektów uchwał NWZA Spółki, które odbędzie się w dniu 8 marca 2001 r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29 .

Uchwała nr 1/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZA

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Pana/Panią ____________________________________________________________.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A., postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1. Pan/Pani ____________________,

2. Pan/Pani ____________________,

3. Pan/Pani ____________________.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie przyjęcie porządku obrad zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym numer 30/2001 r. z dnia 12 lutego 2001 r., pod pozycją 8210.

Uchwała nr 4/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziału we współwłasności nieruchomości

Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. wyraża zgodę na zbycie udziału we współwłasności nieruchomości, położonej przy ul. Mickiewicza 29 w Katowicach, dla której Sąd Rejonowy w Katowicach prowadzi księgę wieczystą KW nr 30094, w tym zbycie w trybie art. 66 ust. 1 i 2 Ordynacji podatkowej, za cenę nie niższą niż wartość bilansowa ww. udziału w nieruchomości w aktywach Spółki. Ostateczne warunki zbycia i cena wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą".

Uchwała nr 5/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C

Działając na podstawie art. 431 § 2 pkt 1, 432 § 1 i 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie większą niż 18.384.515 zł (osiemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysięcy pięćset piętnaście złotych) w drodze emisji od 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 3.676.903 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dzieięćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda.

2. Akcje serii C, opłacane wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności, zostaną zaoferowane wierzycielom Spółki w ramach programu konwersji wierzytelności przysługujących im wobec Spółki. Szczegółowy wykaz oraz wycenę wierzytelności, jak również spis wierzycieli wraz z określeniem liczby akcji, które mają przypaść każdemu z nich określa załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, stanowiący jej integralną część.

3. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 r.

4. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 20 zł (dwadzieścia złotych).

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, w porozumieniu z Radą Nadzorczą, szczegółowych warunków emisji akcji serii C w zakresie niezastrzeżonym dla kompetencji innych organów, w szczególności do:

(a) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii C,

(b) określenia zasad przydziału akcji serii C oraz dokonania ich przydziału,

(c) podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w szczególności w celu dopuszczenia akcji serii C do publicznego obrotu oraz do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

6. Wyłącza się prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii C.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

W związku z wystąpieniem szeregu okoliczności związanych z działalnością Spółki w latach ubiegłych, które w chwili obecnej zagrażają dalszemu funkcjonowaniu Spółki i spowodowały powstanie strat księgowych przewyższających ponad dwukrotnie wartość kapitałów własnych Spółki, Zarząd Centrozap podjął realizację programu sanacji Spółki, którego celem jest restrukturyzacja zadłużenia Spółki. Elementem tego procesu jest postępowanie układowe, które zostało otwarte w dniu 29 grudnia 2000 r. przez Sąd Rejonowy w Katowicach. W przypadku zawarcia i zatwierdzenia układu intencją Zarządu Centrozap S.A. jest przedstawienie wierzycielom spółki możliwości objęcia akcji w zamian za wierzytelności względem spółki poprzez konwersję wierzytelności objętych układem, po ich redukcji na warunkach określonych w propozycjach układowych, na akcje w podwyższanym kapitale zakładowym spółki. Intencją Zarządu Centrozap S.A. jest także przedstawienie propozycji objęcia akcji w zamian za wierzytelności Spółki nie objęte postępowaniem układowym.

W tym celu Zarząd Centrozap S.A. zamierza przeprowadzić subskrypcję akcji serii C skierowaną do wierzycieli spółki, a w efekcie przeprowadzić konwersję wierzytelności objętych postępowaniem układowym i wierzytelności nie objętych postępowaniem układowym na akcje serii C.

W ocenie Zarządu Spółki obok efektu istotnej restrukturyzacji zadłużenia równoległe powiększenie kręgu akcjonariuszy pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie możliwość dalszego funkcjonowania Centrozap S.A.

Z powyższych względów uznaje się, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie spółki.

7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje

Działając na podstawie art. 393 § pkt 5, art. 433 § 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych, art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 93, poz. 420 ze zm.) oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

1. Spółka wyemituje do 30.000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji na okaziciela, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej jednej Obligacji wynoszącej 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), o łącznej wartości do 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), w drodze publicznej subskrypcji. Emisja Obligacji dochodzi do skutku w przypadku subskrybowania co najmniej 3.000 (trzy tysiące) Obligacji.

2. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie przez Spółkę środków na działalność inwestycyjną oraz sfinansowanie bieżącej działalności.

3. Obligacje nie będą zabezpieczone. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu.

4. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji będzie stałe i będzie nie wyższe niż 15 % w skali rocznej w stosunku do wartości nominalnej Obligacji. Wypłata Obligatariuszom odsetek będzie następowała raz w roku z dołu w terminach w sposób szczegółowy określonych przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji, z tym że nie będzie dokonywać się wypłaty odsetek za rok, w którym dokonano zamiany Obligacji na akcje.

5. Wykup Obligacji może nastąpić poprzez zapłatę kwoty pieniężnej lub przez zamianę Obligacji na akcje serii D.

6. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje serii D ani też wcześniej wykupione zostaną wykupione przez Spółkę w pierwszym dniu roboczym po piątej rocznicy dnia rozpoczęcia subskrypcji (termin wykupu Obligacji).

7. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.

8. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, przy czym termin, od którego będą one uczestniczyć w dywidendzie został określony w uchwale nr 7.

9. Cenę emisyjną Obligacji zamiennych ustala się jako równą wartości nominalnej, tj. 1,000 zł (tysiąc złotych) za jedną obligację.

10. Prawo zamiany Obligacji na akcje będzie dokonywane na podstawie pisemnych oświadczeń Obligatariuszy. Zamiana Obligacji na akcje będzie możliwa nie wcześniej niż po upływie jednego roku od dnia rozpoczęcia subskrypcji, nie później jednak niż z upływem terminu wykupu Obligacji.

11. W przypadku korzystania z prawa zamiany Obligacji na akcje, warunki zamiany będą określane według poniższych zasad. Zarząd ustali i ogłosi na jeden dzień przed rozpoczęciem subskrypcji liczbę akcji serii D przypadających na jedną Obligację w oparciu o następujący sposób przeliczenia. Cena konwersji będzie równa cenie akcji dotychczasowych emisji wprowadzonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ustalonej jako średnia z ostatnich 30 notowań w systemie kursu jednolitego przed dniem rozpoczęcia subskrypcji, jednak nie niższa niż 15 zł (słownie: piętnaście złotych). W przypadku, jeśli średnia z ostatnich 30 notowań w systemie kursu jednolitego przed dniem rozpoczęcia subskrypcji będzie niższa niż 15 zł (słownie: piętnaście złotych), wtedy cena konwersji będzie wynosić 15 zł (słownie: piętnaście złotych). Ułamkowe części akcji nie będą wydawane.

12. Spółka ma prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji, nie wcześniej jednak, niż po upływie 1 roku od dnia rozpoczęcia subskrypcji. Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu Obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w Warunkach Emisji.

13. Zobowiązuje i upoważnia się Zarząd do:

(a) zgłaszania podwyższenia kapitału zakładowego sukcesywnie w następstwie składanych oświadczeń o zamianie Obligacji na akcje, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych,

(b) podjęcia wszelkich działań zmierzających do dopuszczenia Obligacji do obrotu publicznego,

(c) zawarcia umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną.

14. Zobowiązuje się Zarząd, w porozumieniu z Radą Nadzorczą, do określenia szczegółowych Warunków Emisji. Warunki Emisji w szczególności zawierać będą:

(a) wszystkie pozostałe warunki przeprowadzenia emisji przewidzianych prawem, a nie określone w niniejszej uchwale,

(b) wysokość oprocentowania obligacji, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 4 niniejszej uchwały,

(c) terminy wypłaty odsetek od Obligacji,

(d) terminy zamiany Obligacji na akcje z zastrzeżeniem pkt. 10,

(e) zasady ustalenia i ogłoszenia ceny konwersji zgodnie z pkt. 11 niniejszej uchwały,

(f) warunki wcześniejszego wykupu Obligacji, z zastrzeżeniem pkt. 12.

(g) zasady przydziału Obligacji.

15. Upoważnia się Zarząd do dokonania przydziału Obligacji zgodnie z zasadami określonymi w Warunkach Emisji.

16. Maksymalna kwota podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany Obligacji na akcje wynosi 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych). Podwyższenie kapitału nastąpi na warunkach określonych w uchwale nr 7.

17. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

Wyłączenie prawa poboru odbywa się w interesie Spółki i ma na celu umożliwienie pozyskania kapitału w drodze emisji Obligacji zamiennych oferowanych inwestorom krajowym i zagranicznym. W ocenie Zarządu Spółki, poza pozyskaniem środków finansowych oraz powiększeniem kręgu akcjonariuszy, emisja obligacji zamiennych a w jej następstwie emisja akcji serii D, przy jednoczesnym wyłączeniu prawa poboru, pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie możliwość dalszego funkcjonowania Centrozap S.A. Z powyższych względów uznaje się zasadność i konieczność wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

18. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według wartości nominalnej, powiększonej o naliczone odsetki. W takiej sytuacji termin złożenia oświadczenia o zamianie obligacji na Akcje upływa z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu lub likwidacji.

19. W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, obligatariusz ma prawo do objęcia akcji na zasadach określonych w niniejszej uchwale, z zastrzeżeniem, iż na każdy 1 zł wartości nominalnej obligacji będzie przypadał co najwyżej 1 zł wartości nominalnej akcji serii D.

20. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji

serii D

Działając na podstawie art. 448 - 452 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w drodze emisji maksymalnie 2,000,000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda.

2. Akcje serii D w podwyższonym kapitale zakładowym przeznacza się do objęcia posiadaczom Obligacji zamiennych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie oraz warunkach określonych w uchwale nr 6.

3. Prawo objęcia akcji w podwyższanym kapitale może być wykonane przez obligatariuszy nie wcześniej niż po upływie jednego roku od dnia rozpoczęcia subskrypcji Obligacji, nie później jednak, niż z upływem terminu wykupu obligacji.

4. Wyłącza się prawo poboru akcji serii D w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

Wyłączenie prawa poboru odbywa się w interesie Spółki i ma na celu umożliwienie pozyskania kapitału w drodze emisji Obligacji zamiennych oferowanych inwestorom krajowym i zagranicznym. W ocenie Zarządu Spółki, poza pozyskaniem środków finansowych oraz powiększeniem kręgu akcjonariuszy emisja akcji serii D, przy wyłączeniu prawa poboru, pozwoli na uzyskanie nowych powiązań kapitałowych i zapewni jednocześnie możliwość dalszego funkcjonowania Centrozap S.A. i leży w interesie spółki. Z powyższych względów uznaje się zasadność i konieczność wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

5. Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia roku, w którym została dokonana konwersja.

6. Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany określonej w uchwale nr 6.

7. Zobowiązuje się zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie akcji serii D do publicznego obrotu oraz obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Umotywowanie uchwały

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D wynika z konieczności umożliwienia obligatariuszom Obligacji zamiennych wykonania przysługującego im prawa do objęcia akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego umożliwi Spółce wykonania zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji zamiennych, wynikających z warunków emisji.

Uchwała nr 8/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych handlowego § 15 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Odwołuje się ________________ ze składu Rady Nadzorczej.

2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych handlowego § 15 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Powołuje się ________________ w skład Rady Nadzorczej.

2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych handlowego § 15 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Odwołuje się ________________ ze składu Rady Nadzorczej.

2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/2001

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrozap S.A. z dnia 8 marca 2001 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych handlowego § 15 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. Powołuje się ________________ w skład Rady Nadzorczej.

2. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.