MILLENNIUM (MIL): Projekty uchwał na NWZA
BIG Bank GDAŃSKI S.A. przekazuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 1 sierpnia 2000 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna
PROJEKT
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku
GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 1 sierpnia 2000 r. w sprawie zmiany w Statucie BIG
Banku GDAŃSKIEGO S.A.
Na podstawie art. 431 Kodeksu Handlowego oraz ż 8 pkt 2 ppkt 1 Statutu
Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać
zmiany Statutu jak następuje:
1. W ż 10 skreśla się dotychczasowe punkty 2, 3, 4, 5, 6 i 8 a
dotychczasowy pkt 7 otrzymuje numer 2.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku
GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 1 sierpnia 2000 r. w sprawie połączenia BIG Banku
GDAŃSKIEGO S.A. z BIG BANKIEM Spółka Akcyjna.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIG Banku GDAŃSKIEGO Spółki Akcyjnej
("Spółki"), działając na podstawie art. 463 pkt 1 i art. 464 kodeksu
handlowego, postanawia co następuje:
ż1
Walne Zgromadzenie postanawia o połączeniu Spółki ze spółką BIG BANK Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie w trybie określonym w art. 463 pkt 1 kodeksu
handlowego, przez przeniesienie całego majątku BIG BANK Spółka Akcyjna na
Spółkę, w zamian za akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom BIG BANKU
Spółki Akcyjnej.
ż 2
1. Biorąc pod uwagę, iż Spółka jest właścicielem 100.396.203 sztuk akcji
BIG BANKU Spółki Akcyjnej dających prawo do 496.216.203 głosów oraz w
związku z postanowieniami ż 2 ust. 2 niniejszej uchwały, połączenie Spółki
z BIG BANKIEM Spółką Akcyjną nastąpi bez podwyższenia kapitału akcyjnego
Spółki, zgodnie z art. 464 ż 3 Kodeksu handlowego.
2. W związku z podjęciem uchwały o połączeniu Spółki z BIG BANKIEM Spółką
Akcyjną, Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabycia
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA , po kursie dnia, akcji
Spółki w liczbie, która zgodnie z postanowieniami ust. 4 będzie niezbędna w
celu wydania akcji Spółki akcjonariuszom BIG BANKU Spółki Akcyjnej, według
przyjętego w ust. 3 parytetu wymiany akcji, jednakże nie więcej niż 87 594
akcje.
3. W zamian za majątek BIG BANKU Spółki Akcyjnej akcjonariuszom BIG BANKU
Spółki Akcyjnej, z wyłączeniem Spółki, za każdą akcję BIG BANKU Spółki
Akcyjnej zostanie przyznanych 2 akcje Spółki na okaziciela, dopuszczonych
do publicznego obrotu papierami wartościowymi i obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie SA, o wartości nominalnej 1 złotych każda.
Łącznie akcjonariuszom BIG BANKU Spółki Akcyjnej zostanie przyznanych 87
594 akcje Spółki, nabyte w tym celu przez Spółkę zgodnie z ust.2.
4. Przydział akcji Spółki dotychczasowym akcjonariuszom BIG BANKU Spółki
Akcyjnej nastąpi po wykreśleniu BIG BANKU Spółki Akcyjnej z rejestru
handlowego. Akcje Spółki nabyte przez Spółkę celem przyznania
akcjonariuszom BIG BANKU Spółki Akcyjnej zostaną zdeponowane na rachunku
papierów wartościowych w Domu Maklerskim BIG-BG SA. Po wykreśleniu BIG
BANKU Spółki Akcyjnej z rejestru handlowego akcje zostaną zapisane na
rachunkach papierów wartościowych dotychczasowych akcjonariuszy BIG BANKU
Spółki Akcyjnej, z wyłączeniem Spółki, w liczbie wynikającej z przyjętego
parytetu wymiany. Zapisy akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych
dotychczasowych akcjonariuszy BIG BANKU Spółki Akcyjnej będą następować na
ich żądanie, pod warunkiem udokumentowania prawa do przyznania akcji.
5. W przypadku, gdy zastosowanie określonego w ust. 3 parytetu wymiany
akcji nie doprowadzi do uzyskania liczby całkowitej akcji podlegających
wydaniu danemu akcjonariuszowi, według wyboru akcjonariusza liczba akcji
Spółki podlegających wydaniu zostanie zaokrąglona w dół lub w górę do
najbliższej liczby całkowitej, a akcjonariusz odpowiednio otrzyma w gotówce
ze Spółki różnicę między wartością akcji otrzymanych a wartością akcji
wynikającą z zastosowania parytetu wymiany, ustaloną według średniego kursu
nabycia akcji przez Spółkę, zgodnie z ust. 2 powyżej, albo wpłaci tę
różnicę na rzecz Spółki.
6. Połączenie Spółki z BIG BANKIEM Spółką Akcyjną zostanie dokonane na
podstawie bilansów obu spółek sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 roku.
7. Zarząd Spółki zgłosi do zarejestrowania połączenie Spółki z BIG BANKIEM
Spółką Akcyjną, po otrzymaniu wszystkich wymaganych zgód i zezwoleń, w
szczególności zgody Komisji Nadzoru Bankowego na połączenie Spółki z BIG
BANKIEM Spółką Akcyjną, na podstawie art. 124 ust.3 Prawa bankowego, nie
później jednak niż do dnia 31.12.2001 roku.
ż 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
